长沙和平解放之后，白崇禧退守衡阳。
自武汉以来的连续后撤，使他感到，单靠他自己的那一点力量，想把四野南下大军阻挡在他的老家广西的门外，恐怕是很困难的。
当务之急，是要把广东的余汉谋拉到一起，联手防御，或许能拖延一些时日。
于是，他从衡阳飞到广州，找到顾祝同、余汉谋，经过一番密议，终于拼凑出了一个「湘粤联合防线」。
在这个「湘粤联合防线」中，国民党的兵力总共有近40万人左右。其中，桂系部队是5个兵团，即张淦的第3兵团、徐启明的第10兵团、黄杰的第1兵团、鲁道源的第11兵团和刘嘉树的第17兵团，约20万人，占整个华中南和鄂西的国民党部队的一半。
广东方面的粤系部队余汉谋集团有6个军，加上从赣、闽逃来的方天、胡琏等残部共约12万人；鄂西方面的宋希濂部还有不足10万人。
白崇禧的设想是：依托湘江、永乐江、资水，在湘南部署一条半月形防线。这条防线的东端抵近粤北的乐昌，经汝城与广东的余汉谋集团相连；西端止于湘西的芷江，与部署在大庸的宋希濂部的122军相接。白崇禧的桂系主力居中，驻守在衡阳、宝庆一线。
白崇禧在完成上述部署之后，便计划在衡宝地区寻机向四野部队出击。
碰巧，这时候四野第49军的一支部队正向界岭、青树坪方向插过来。这支部队是奉野司的命令，追击陈明仁起义部队中叛逃的一部分敌人的。
他们一路上进展顺利，在宁乡，一举歼灭了叛逃的100军残部4000多人，俘虏了该军补充师的参谋长。
正因为战斗取得了胜利，他们忘记了萧克将军讲的那句话：「对白崇禧，要当半个日本人打！」
他们在思想上产生了轻敌麻痹情绪，疏忽大意，盲目冒进，在青树坪误入了敌人的伏击圈，遭受到白崇禧主力第7军171师、172师和刚从韶关调过来的46军的236师的袭击。
这场遭遇战，从8月15日晚8时打响，到17日晚8时撤出战斗，共血战48小时，虽然毙伤敌684人，俘敌69人，但自己伤亡、被俘、失踪877人，无疑是一次失利战斗。
这对于白崇禧来说，当然是一支难得的兴奋剂，大肆宣传这是「自徐蚌会战以来国军取得的最伟大的胜利」。
白崇禧一得意，他的战略决心也变了。本来，在8月初，白崇禧在衡阳召开过一次军事会议，会上，对今后的出路问题出现了好几种意见。
一种是要桂系退守广西，再不行时退到云南，一种是反映了李宗仁的意见，李宗仁曾飞来过衡阳，在机场接见了白崇禧等高级将领，他主张桂系退往海南岛。
另外，还有一种意见，就是第10兵团司令官徐启明等人的意见，认为广西和四川都难守，干脆退到中越边境去，形势无望便可越境到越南，这就比较保险了。
几种意见争执不下，但其中有一个共同点，就是赶快往广西撤退，不能让林总和江西方面的刘伯承围了过来，否则就为时晚矣！
向来处事果断的白崇禧，现在却犹豫起来，举棋不定，进退两难，最后，他表示在湖南再顶顶看。
事过不久，传来了青树坪「大捷」的消息，白崇禧的心情由阴转晴了。尽管他心里明白，并不像空军渲染的那样「大败林总的一个军及一个师」，但是，他确信这次是在林总身上咬了一口。起码，他不打算马上就往广西撤退了。
他把部署又略微作了些调整：把主力张淦第3兵团调到衡阳附近，作为他的机动力量；把徐启明的第10兵团摆在耒阳与韶关之间，防止解放军从侧翼的江西方面突破；把鲁道源的第11兵团放在衡阳以北的正面，挡住解放军南下的道路。
他似乎真的要和林总较量较量了，真的要在湘南山地上做些事情给美国朋友看看了！
青树坪之战使林总更加深了对白崇禧的认识。他狠狠地批评了有些干部的轻敌麻痹思想，然而对于白崇禧在青树坪之战以后，拉开了要与解放军打一仗的架势，又是他求之不得的。
他最担心的是抓不住这只「狐狸」。自从部队进入暑期休整以来，他和萧克等在「火炉城市」汉口没有休息过一天，在燥热的天气中，终日挥汗如雨地工作，忙着制订下一步进军的计划。
现在，林总已经把制订好的下一步作战计划上报给了军委，就等着中央的批复了。
9月9日，军委批复的电报来了。
（一） 陈赓、邓华两兵团第一步进占韶关、翁源地区，第二步直取广州，第三步邓兵团留粤，陈兵团入桂，包抄白崇禧后路。陈兵团不派任何部队入湖南境，即不派部去郴州、宜章等处。
（二） 程子华兵团除留一个军于常德地区，另一个军已到安化地区外，主力两个军取道沅陵、芷江直下柳州。
（三） 另以三个军经湘潭、湘乡攻歼宝庆之黄杰匪部，与程子华出芷江的两个军摆在相隔不远的一线上。对衡阳地区之白崇禧部，只派队监视，而不作任何攻歼他的部署和动作。
林总、邓子恢、谭政（9月4日已被任命为华中军区和四野的副政委，兼政治部主任）、萧克等都认为毛主席这封电报很重要，体现了大迂回、大包围的作战方针。
接着，四野首长将其所指挥的四野三个兵团（其第14兵团部于8月初奉命北返，组建空军司令部，所辖各军拨归其他兵团指挥）、二野的两个兵团（除4兵团外，还有过路的5兵团。军委9月12日电示，「同意二野在华中地区通过时的作战事宜由四野首长指挥」）共54万人，兵分三路，向白崇禧、余汉谋的「湘粤联合防线」实施突击。
这三路大军分别是：以陈赓率领的二野4兵团和以邓华、赖传珠率领的四野15兵团共5个军及两广纵队，组成东路军，在陈赓统一指挥下直取广东，担负东线战略迂回，断敌海上退路，后由粤入桂，协同中路军和西路军围歼白崇禧集团。
以程子华、莫文骅率领的四野13兵团为西路军，取道沅陵，突破敌人芷江地段的防御，首先配合正面兵团打击衡宝地区之敌，尔后向广西进军，切断白崇禧集团逃往云贵的道路。
以肖劲光率领的四野第12兵团为中路军，向衡宝地区之敌作正面展开，求得在湘南地区抓住并消灭敌人主力一部，尔后尾敌向广西追击前进。
二野5兵团的18军归四野12兵团指挥，进抵安仁以西，以保障中路军的左翼安全。四野的47军及湖北军区独立师对鄂西宋希濂部进行钳制。
现在，四野各部经过夏季的短期休整，干部战士迅速恢复了体力，大批病员得以康复，养精蓄锐，摩拳擦掌，求战心切。
西路大军首先开始行动。9月13日，程子华、莫文骅等率领四野13兵团主力38军、39军向湘西南的芷江进发，38军为右路，取道沅陵，直插芷江；39军为左路，向洪江、黔阳挺进。
右路38军以112师为前卫，由常德、桃源、临澧一线出发，15日进至官庄地区。
前卫团336团不顾饥渴与天黑路险，冒雨翻越大山，途中修复了被敌人焚烧30余米的杨溪大桥，16个小时急进120里，抢占大小桥梁30余座，占领三渡水。
16、17两日先后击破敌暂1师在马底驿一带的阻击，夺取马溪大桥。在攻打马底驿战斗中，尖刀排冲到街心时，看到满地撒着明晃晃的银圆，排长徐恒禄立即意识到这是敌人的奸计，马上命令全排：「不要理睬地上的大洋，紧贴大街两边的房屋，快速前进！」
话刚落音，敌人的机枪立即朝着大街的街心扫了过来。战士们沿着街边的屋檐猛扑过来，消灭了敌人，夺取了大桥。
我军于18日21时进占沅陵，守敌保安第5师西逃，暂3师第3团900人投诚。19日夜，112师兵分两路由沅陵出发，21日5时进占辰溪，途中，俘敌芷江中将警备副司令吴抗良以下近300人。
第38军军长梁兴初、副军长贺东生和参谋长江拥辉及时总结了该军这三次迂回作战的经验，上报兵团部。
这些经验是，要敢于爬山走小路，赶到敌人的前头；在山地攻击前进时，分梯队疏散队形前进，各梯队要保持一定距离，以便相互支援；工兵要随前卫行动，随时修复桥梁；可以利用长途线路保持通信联络，注意保密。
兵团司令员程子华接到38军电报后，高兴地说：「这个经验来得太及时了！我们完成关闭西大门的任务有底了！」他立即要指挥所将38军的经验转发各部，并上报野司。
程子华司令员心情如此之好，当然还有另外一个原因。
不久前，他接到四野转来的中央的通知，要他到山西省去出任省委书记。他是山西人，知道家乡在解放后需要人领导恢复生产，进行建设。但是，自己戎马生涯几十年，特别是目前万马战犹酣的时候，怎舍得脱下征袍，离开战场呢！
他从1925年入伍，在将近25年的战斗生涯中，尽管参加过无数次作战，特别是领导红25军长征，但都没有这次战役意义重大。
这是向全国的大进军，是要彻底推翻蒋家王朝，迎接共和国的诞生，作为一名老战士，此时此刻怎能舍得就此离开战斗岗位呢？
思虑再三，他向中央和四野领导提出了自己的请求：待打完这一仗后再去山西赴任。
不久，四野指挥部打来电话，经过请示中央，同意了他的这个请求。他的心情怎能不愉悦呢！
接着，38军又以112师、114师、151师分三路包围芷江之敌，令113师攻占花桥。
10月1日上午10时20分，花桥战斗结束，守敌除一个警戒连队逃走外，全部被歼，俘敌上校团长王光亭以下1210人，毙敌120人，创造了时间短、代价小、消灭敌人一个整团的山地战范例。
下午，军政委梁必业从缴获的收音机里，听到了北京开国大典的消息广播，便立即用电报、电话、骑兵通信员等所有的通信手段，迅速向前线各部队传达了这一特大喜讯。阵地上、行军的路上，顿时一片欢腾，许多人激动得流下了热泪。
老战士杜成功说：「我是个穷人出身，为了不受剥削压迫来参加解放军，在东北的冰天雪地里，爬山越岭进行作战，盼的就是今天！我一定要发扬过去的艰苦奋斗的精神，消灭蒋白残匪，使全中国人民都能在中央领导下，过快乐的日子。」
战斗模范王仁成说：「咱们打国民党反动派打了好些年，就像小孩子盼过年一年盼望着中央人民政府的成立，在新中国成立了，我从心里感到高兴。我们班一定英勇作战，把全中国人民都解放出来！」
遵纪爱民模范陈天青说：「中国历史上从来没有人民当家作主的日子，这次共和国成立，是一件天大的喜事！我们赶快去消灭蒋白残匪，用打胜仗、立大功来庆祝共和国的诞生！」
就在这种开国喜庆的鼓舞下，攻击芷江的部队顾不上吃饭，顾不上休息，迅速对芷江实现了合围。
守敌17兵团司令官刘嘉树察觉解放军主力强大，乃慌忙率其兵团部、100军主力及「清剿总队」、湖南省政府等连夜离开芷江，逃往晃县。
10月2日清晨，112师占领芷江。芷江是湘、桂、黔三省交界处的门户，有国民党的空军基地，是长沙解放后国民党湖南省政府的逃亡地，因而也是白崇禧「湘粤联合防线」的西端要点。解放了芷江，就切断了敌人湘西与湘南的联系，切断了敌人妄想西逃贵州的道路。
左路第39军进展也相当神速。他们于9月13日由石门、公安一带出发南进，至10月2日其先头117师占领江口，接着向安江（黔阳）、洪江发起攻击。
116师348团以一昼夜行程200里的速度，跳水抢船，占领了安江。该团进城后模范执行城市政策，组织了对工厂、仓库、银行的看守，使国家财产未受损失，受到了湖南省委的表扬。10月5日，他们又截住了洪江的南逃之敌。
这时候，位于祁阳的第305师西调武冈，野司即令39军调头东进，攻占武冈，配合中路大军的作战行动。
与此同时，调头东进的38军114师也赶到，协同39军115师由高沙市向石下江方向进攻，全歼守敌2500余人，攻占石下江。敌新编之第8军第1师400余人亦向115师投降。
