胶东解放区位于渤海、黄海之滨，是华东野战军后勤基地和医院集中地，战略地位十分重要。蒋介石企图通过「九月攻势」早日结束山东战事。
国民党军集结了包括整8师、整45师、整54师等在内的6个整编师和1个旅，总计20个旅的兵力，组成胶东兵团，由范汉杰任兵团司令官。
胶东兵团还配有重炮、工兵、装甲车等精良装备，以及宪兵、保安总队等部队，企图彻底消灭华东野战军在胶东的势力。
1947年8月，毛泽东为保卫胶东制定战略，国民党军企图通过海陆空全方位封锁，将华东野战军东兵团主力逼至胶东半岛尖端，并予以歼灭，达到摧毁胶东解放区，封锁渤海港口，切断东北、华北的海上通路的目的。
胶东阻击战：国民党军5个整编师向胶东腹地进攻，形势严峻。胶东地区北、东、南三面临海，西面国民党军攻势强烈，胶东解放区腹背受敌，形势异常严峻。
整8师、整9师、整25师、整64师、整54师、整74师第57旅、整45师，这些国民党军主力集结，分别从不同方向进犯胶东解放区。
沿途，国民党军肆意掠夺、疯狂屠杀，无数干部群众惨遭杀害，手段残忍，令人发指。 昌邑县南部屠杀3467人，125户家庭被杀绝；平度县县长李德元率还乡团报复杀害干部群众5000余人。
解放区群众愤怒不已，处处布雷，村村反抗，与主力部队紧密配合，积极参与战斗。 胶东阻击战，胶东人民团结一心，协同主力部队作战，用20公里长的地雷网成功阻止了国民党军的前进，阵前爆炸队配合主力部队，以600多颗地雷成功歼灭国民党军500余人。
胶东人民的英勇抵抗，粉碎了国民党军的疯狂进攻，成功保卫了胶东解放区，赢得了胶东阻击战的胜利。
9月6日，国民党军第25师和第9师分别由南面和西面进攻平度，同时，第8师一部到达昌里进行配合。第13纵队第39师采取运动防御战术，连续三天三夜顽强阻击敌军，共击毙1748人，自身伤亡343人。
9月8日，阻击部队放弃平度县城，转移到莱阳县南的水沟头，而第9师则占领了平度县城。9月9日，第64师第156旅占领诸城，以保障主力侧背安全。
当天晚上，谭震林率领第2纵队、第7纵队、第10师、独立师和滨北军分区等部，对诸城发起攻击。9月10日，第7纵队第19师攻占西关，第21师攻占南关。
敌军凭借城壕进行顽抗，战斗陷入胶着状态。第64师第131旅等部由高密县迅速南援，我军担任预备队的第2纵队第6师投入阻击作战。
战斗持续到9月11日黄昏，为了避免遭国民党守军和援军夹击，攻击部队撤出了战斗，向诸城以南的仁兰地区转移。
这次战斗共击毙国民党军1700余人，调动了高密国民党军南援，对胶东内线作战起到了策应作用。第9师占领平度县城后，主力向北进攻掖县郭家店、铃铛山，配合第8师第166旅进攻掖县。
第25师则向掖县两目山、祝沟方向进攻，保障第9师右侧安全。9月11日，东兵团第13纵队第38师第113团和西海军分区独立团在掖县以南的凤凰山、粉子山地区进行阻击战，共击毙第166旅500余人。
9月13日，第166旅进占掖县。9月15日，整54师在遭到南海军分区部队阻击、付出伤亡700余人代价后占领即墨县灵山。
9月16日，整54师第198旅配合整25师第40旅，在飞机和炮火掩护下，由西面、南面向莱阳县水沟头进攻。
我军第13纵队第39师进行顽强抵抗，击毙敌军2500余人后转移到莱阳县太平庄地区待命。9月18日，整25师在整54师协同下，占领了胶东解放区中心莱阳县城。
整9师进占招远县夏甸，整8师进占招远县道头镇。许世友决定以第13纵队第39师阻击整9师，以第9纵队歼击道头镇整8师第166旅。
9月18日夜，战斗打响。9月19日晨，战斗结束，击毙第166旅第498团大部、第496团第3营共2300人。
这是东兵团内线阻击作战中首次集中主力进行的一次反击作战，受到华东局的通令嘉奖。至此，胶东阻击战共击毙国民党军1万余人，对于稳定人心、安顿后方机关、埋藏物资、疏散干部及家属争取了宝贵的时间。
9月24日，谭震林率第2纵队、第7纵队由诸城县五莲山区北上，进至潍县岞山（今属坊子区）以东胶济铁路线上。
范汉杰发现东兵团内线主力向西转移后，认为胶东战事已经「顺利结束」，分兵轻进。整8师继续东进，占领了黄县（今属龙口市）、龙口市。
9月29日，整25师占领福山县（今福山区）。整25师占领福山县后，国民党军开始分散兵力。许世友、谭震林决心发起胶河战役，歼灭整64师于胶河西岸昌邑县饮马镇地区。
10月3日，对整64师达成合围，10月5日，东兵团攻占三户山，歼整64师2个团，将该师主力包围在范家集地区。
胶河反击战后，东兵团第2纵队、第7纵队、第9纵队在诸城休整，补充粮食、弹药、装备。11月4日，许世友、谭震林率部进至胶济铁路以南、潍河两岸地区，准备待机迎击向潍县西进的整9师。
同时，以第13纵队在大泽山区钳制整54师，配合主力歼灭整9师。
丈岭街村碉楼，坐落在山东省昌邑市朱阳、潍坊市坊子区。11月6日，整9师由高密县抵达昌邑县朱阳、潍县丈岭。
由于侦察有误，东兵团误以为这只是整9师运送棉衣的两个团，便命令第9纵队由西南、第7纵队由南急行出击。结果未能分割包围，而使该师得以有组织地占领昌邑县大麻湾、小麻湾、塔耳埠、朱佛、尹家屯、潍县丈岭、刘河埠、万家屯等村落据守。
11月11日，整64师由高密县出动，沿胶济铁路西进，接应整9师。11月13日，整64师进抵朱阳以东地区。
这时，整9师在援兵策应下放弃西进，采用「交替掩护」战法掉头东逃。东兵团在昌邑县大岭、塔耳埠地区截击，歼整9师1000余人。
11月15日，整9师退至高密县城。此后，整64师留1个团守备高密县城，主力掩护整9师继续东撤。于是，东兵团由堵截改为追击，令第2纵队围歼高密县城守军，第7纵队、第9纵队追歼东逃之国民党军。
11月19日，第2纵队包围高密县城。11月26日21时，第2纵队对高密县城发起总攻。11月27日4时，我军攻克高密县城，全歼守军整64师1个团及保安队等共2300余人。
11月8日，担任钳制任务的第13纵队包围了由莱阳县向海阳县进攻的整54师主力。11月22日，范汉杰令位于平度县的整54师第198旅经即墨县灵山东援，以解海阳县之围。
鉴于整9师已靠近青岛无法围歼，而第198旅孤军突出，许世友、谭震林决定舍整9师而围歼第198旅。11月24日，第198旅进至即墨县上仙游、下仙游、现子湾一线，被第9纵队追上并包围。
11月25日，第9纵队2个团对现子湾第198旅4个营发起进攻。因对情报掌握不准确和轻敌，初战受挫，形成对峙。
11月27日，范汉杰又调青岛的整9师第76旅、整74师第57旅驰援。第7纵队将第76旅包围在即墨县南阡地区，将第57旅阻击在灵山一线。
11月28日，第7纵队、第9纵队各1个师会攻南阡，未解决战斗。范汉杰见海阳之围未解，又有两个旅被围，便急调大沽河以东即墨县蓝村、马山一带的整64师赶来增援。
同时，调整8师第42旅2个团、第103旅1个团，由烟台海运青岛北援。因敌迫近，东兵团决定撤出战斗。11月30日，第7纵队、第9纵队转移至莱阳县以南五龙河两岸休整待机。
11月底，整25师由烟台、整9师师部率第9旅由即墨县城阳先后海运至上海，以后转用于中原战场。12月，第76旅调武汉归建。
在历时整月的胶县高密县追击战中，东兵团歼整64师、整9师、整54师、整74师第57旅各一部共1万余人，迟滞了整9师、整25师他调的行动。
同时，解放高密县、胶县、平度县等广大地区，迫使国民党军困守青岛市、莱阳县城、即墨县城、烟台市、福山县城、蓬莱县城、龙口市等据点，使胶东、滨海、鲁中解放区再度连成一片。
12月4日黄昏，第7纵队开始向莱阳县城的守军发起攻击，到晚上成功突破了外围防线。到了12月7日，外围的所有据点都被扫清。
紧接着在12月8日，他们成功占领了莱阳城的四个关卡。然而在12月9日，当他们试图突破城垣时，守军退缩到了城隍庙的核心阵地，开始固守待援。
第7纵队两次攻击都未能奏效，而且伤亡较大。于是他们在12月12日增调了第13纵队的第37师继续进攻，但由于对方的火力阻扼，进攻被迫暂停。
然而在12月13日，第13纵队的司令员周志坚亲自到了阵地，决定将攻击的重点放在守军自认为有大水塘阻隔的东北角，以期一举摧毁核心阵地。
当晚21时，他们发起了总攻，并成功全歼了守军，解放了莱阳城。在这场战役中，第7纵队和第13纵队总共伤亡了7000余人，代价较大。
莱阳城被包围后，范汉杰调集了整54师、整64师、整8师等部共8个旅，分前后两个梯队，在飞机和战车的配合下，由青岛经即墨县灵山分批增援。
从12月6日起，第1梯队的4个旅沿莱西南县（今莱西市）姜山集、保驾山北进。然而在12月12日，第1梯队猛扑莱阳县水沟头一带阵地，却遭到了第2纵队的顽强阻击，伤亡达到了3000余人。
在12月13日，第2梯队的4个旅在第1梯队之后跟进，到达了莱西南县林泉庄一带。最终在12月14日，国民党军占领了水沟头。
范汉杰命令整54师的3个旅和整8师的1个旅，沿公路两侧向莱阳县正面进攻，企图收复莱阳县城。然而许世友和谭震林调整了兵力部署，以第9纵队、第13纵队正面阻击，同时以第7纵队转移至招远县夏甸地区，准备向国民党军侧背突击。
在12月19日至12月26日，第9纵队、第13纵队正面阻击，先后击退了整54师等部10余次进攻。同时，第7纵队则主动向整54师侧后进行突击。
在12月25日，东兵团截获配合国民党军作战的美国海军陆战队吉普车1辆，击毙、伤、俘美军5人。在12月26日，整54师在付出了伤亡4000余人的代价后，被迫南撤灵山地区固守，范汉杰重占莱阳城的计划被粉碎，莱阳战役结束。
在这场战役中，东兵团共歼灭国民党军和地方武装共1.7万余人，其中俘虏了7000余人。
莱阳战役后，蒋介石命令范汉杰带领整54师去支援东北战场，同时把整64师撤回青岛外围，只留下整8师守卫龙口市、烟台市、威海卫市。
这样，除了青岛市、烟台市、威海卫市、福山县城、蓬莱县城和龙口市等孤立据点，胶东地区都被解放区控制了。蒋介石的计划彻底破产了。
在胶东保卫战中（1947.9.10-12.30），东兵团在华东军区部队和当地群众的帮助下，共歼灭了国民党军和地方团队6.2万余人。
其中，俘虏2.6万余人，毙伤3.6万余人。胶东群众积极支援前线，参军参战的青年达12.8万人，配合主力部队作战的民兵子弟兵团、敌后武工队、远征爆炸队达20万人，为主力部队当向导、送情报、运军粮、救伤员、送弹药的民工达46.9万人次。
胶东保卫战的胜利，彻底粉碎了国民党军对山东的重点进攻，改变了山东战场的战略态势，使国民党军陷入了点线防守的困境。
同时，也有力地配合了西兵团的作战，使山东解放区得到了进一步的恢复和加强。
