1938年2月，國民黨第2戰區在山西的部隊按照蔣介石的命令，兵分三路，準備收復太原。口號喊得山響，奈何國軍部隊被日軍打怕了，畏懦不前，一聽見鬼子的小鋼炮響，嚇得撒丫子就跑，誰上去指揮都不頂用。三路大軍中，只有東路配合國軍作戰的八路軍部隊表現搶眼。
華北日軍正沿津蒲路進犯，為配合其津蒲作戰，又調動數萬部隊進犯晉南和晉西。劉伯承指揮的129師主動出擊，從2月下旬到3月下旬轉戰數百裏，接連取勝，其中長生口、神頭嶺和響堂鋪三次伏擊戰，八路軍以較小代價殲滅鬼子近2000人。
按照毛主席的指示，八路軍是以遊擊戰和運動戰相結合，抓到機會就迅速出擊，盡可能多地殲滅敵人，減小自身的傷亡。正如劉伯承所言，「賺錢的生意我們做，不賺錢的生意我們不做。」
129師三次伏擊戰繳獲了大量武器裝備和軍用物資，還繳獲不少檔和沒來得及寄出去的信件，這些原件以及轉譯後的文稿很快送到了八路軍總部。從日軍的信件裏可以發現，他們普遍對八路軍的戰鬥力和作戰方式感到意外。
一個日軍士兵給兄長寫的信裏說，「碰到中國特有的遊擊戰，那就是前進5裏又倒退5裏的戰鬥，真是說不出的勞苦」，一名日軍大佐寫給朋友的信中說，「我們的四周都是朱德所率的八路軍，他們利用地形施行遊擊戰，實在是難戰至極……連村民也群起和我們作對，說不上什麽時候就倒下了……」
八路軍副總指揮彭德懷看了一些鬼子寫的信，說道，這些日本官兵除了少數好戰分子以外，相當一部份是不願意打仗的，這也是我們抗戰必勝的有利條件之一。有一名日軍中佐給妻子寫的信引起了彭德懷的警覺，這個鬼子軍官訴說了離別之苦，在信的末尾寫道，「4月上旬，又將有大的攻擊行動。」
彭德懷立即派人偵查敵情，印證了那封信裏透露的資訊，日軍已經在調動4個師團各一部及一個步兵旅團，連同配屬作戰的騎兵、炮兵等部，共計十幾個聯隊3萬多人，準備兵分九路進攻八路軍晉冀豫根據地，企圖在晉東南的武鄉、遼縣（今左權縣）、榆社一帶消滅八路軍主力。
3月底，朱德和彭德懷在沁縣小東陵召集八路軍高級幹部開會，指示129師等部做好充分準備，以遊擊戰為主，運動戰為輔的方式靈活作戰，集中兵力各個擊破來犯之敵。為了給我軍創造有利條件，朱德和彭德懷要求廣泛發動根據地群眾，「空舍清野」，消耗疲憊敵人，徹底粉碎鬼子的「九路圍攻」。
129師是這次反圍攻戰役的主角，劉伯承和副師長徐向前制定了作戰部署，決定先發制人，首先集中兵力在涉縣、武安一帶截擊一路敵軍，破壞他們的圍攻計劃，然後再尋機殲敵。
經過緊張的戰前準備。4月初，各參戰部隊已進入指定區域，129師主力及配屬作戰的115師689團在涉縣以北隱蔽待命，部份國民黨軍也協助作戰。
按照劉伯承的意圖，129師一部在邯長大道上的偏店、雞鳴鋪設伏，準備打擊日軍的輜重部隊，但日軍之前在邯長大道吃了幾次虧，學乖了，一連幾天都沒有派較大部隊經過。
從4月10日開始，南邊由長治出動的一路日軍進占西營和沁縣，北邊從陽泉出動的日軍經昔陽深入我根據地芹泉一帶，剩下的7路敵軍基本都被八路軍和友軍牽制住了，一時間過不來。
如東邊兩路日軍，被129師一部和國民黨軍騎兵第4師一部阻擋在麻田，西邊兩路日軍被秦（基偉）賴（際發）支隊和國民黨98軍牽制在團城、馬坊地區；由洪洞出來的一股日軍被115師344旅及八路軍總部特務團、國民黨第17軍等部擋在沁源一帶。
日軍的圍攻計劃已被打亂。4月14日，日軍108師團第104旅團長苫米地率領的105聯隊和配屬作戰的第25旅團117聯隊一左一右，共計6000余人，經蟠龍、墨碇孤軍深入進至遼縣、武鄉，想搶一個頭功。
這兩個聯隊都是日軍最精銳的部隊。劉伯承將計就計，決定放他們再深入一點，利用武鄉和遼縣之間的有利地形打一場殲滅戰。當晚，129師主力渡過濁漳河，悄悄進至段村以北，出現在敵軍117聯隊的左側翼。
次日，偵察員報告，敵105聯隊經武鄉進至榆社，因為當地群眾「空舍清野」，搶不到糧秣，又返回了遼縣。劉伯承大喜，說這下可有大仗打了，讓771團兩個連跟蹤監視敵105聯隊。當晚，敵117聯隊由於被襲擾得疲憊不堪，缺少補給，從段村和武鄉一帶向東撤退，其後衛部隊還在馬莊停留。
劉伯承下令立刻追擊。386旅旅長陳賡率領771團和772團沿濁漳河兩岸向東猛追，配屬作戰的115師689團也歸陳賡統一指揮，和385旅769團作為後續部隊跟進。
16日拂曉，386旅主力追至長樂村附近，發現鬼子117聯隊正在狹窄的河谷裏趕路，一邊是河水，一邊是山崖，386旅兩個團剛好對敵形成了夾擊態勢。但689團和769團接到戰鬥命令較晚，還沒到，陳賡當機立斷，下令開火。
八路軍的彈藥太少，子彈、手榴彈一輪傾瀉，鬼子陣腳大亂。沖鋒號隨之響起，戰士們從山頭上沖入敵群，特務連的戰士是從兩丈高的斷崖上飛身躍下，左砍右刺，和鬼子肉搏，殺聲震天。771團一部急進至西嶺村一帶截擊敵人，河谷裏1500多鬼子展不開隊形，被分割成數段，首尾不能相顧。
鬼子有的鉆到馬車底下還擊，有的利用死馬當掩體開槍，有的端著刺刀頑抗。李莊方向的鬼子試圖向北突圍，被771團迎頭痛擊，又退回了河溝。已經過了長樂村的鬼子主力馬上集中一千多人，掉過頭解救後面被圍的部隊，企圖從772團左翼的戴家堖開啟一個缺口。
戴家堖是689團的陣地，可689團還沒到場，劉伯承聞訊，只得讓陳賡分兵把守戴家堖。陳賡把這個任務交給了772團10連。10連長二話不說，便帶著戰士們搶占了戴家堖陣地。他們奮力阻擊十倍於己的敵兵，硬是堅持了4個小時。戰至中午，10連官兵全部犧牲，陣地失守。
就在這時，689團趕到了，一個照面便擊退敵援，迅速奪回陣地。鬼子憑借炮火的掩護反攻，戰鬥非常激烈，689團的戰士們待炮火一停，便端起刺刀反沖鋒，把鬼子趕下了山坡。劉伯承和徐向前在望遠鏡裏觀戰，都說689團好樣的，打得英勇。
被圍的鬼子等不來援兵，士氣大沮，抵抗力漸漸變弱。戰至下午3時許，河谷裏的敵軍大部被殲。戰鬥還在進行，師部突然接到報告，蟠龍方向又來了一股鬼子105聯隊的援兵。蟠龍方向是國民黨曾萬鐘部負責打援的，可敵兵毫無阻擋地過來了。
劉伯承怒道：「曾萬鐘搞什麽名堂！」沒辦法，又讓772團抽調兵力火速趕往蟠龍，從側翼拖住敵援。戰至下午5時許，遼縣方向也來了一股敵軍，以長樂村為中心的一大片區域內，全線戰況激烈。
八路軍兵力有限，劉伯承考慮到無法殲滅敵援，不如鞏固勝利，遂命令769團和689團各抽調小股部隊，分散開來襲擾敵援，掩護主力部隊從長樂村轉移。此戰斃傷日軍2200人，繳獲大批武器彈藥和物資。八路軍傷亡800余人，其中772團團長葉成煥不幸犧牲。
長樂村急襲戰是粉碎日軍「九路圍攻」的關鍵一戰，也是129師單次殲敵最多的戰鬥。戰後，各路日軍擔心重蹈117聯隊的覆轍，紛紛回撤。占領遼縣的鬼子105聯隊孤立無援，16日晚，八路軍115師5支隊和冀豫支隊圍攻遼縣，105聯隊立即棄城而逃。
沁縣的日軍也怕了，在八路軍和遊擊隊的襲擾下，於4月19日棄城南逃。115師344旅主力和決死1縱隊奉命追擊，在白家溝和峰巖兩次追上敵軍，殲敵近千人，最後鬼子被迫丟掉所有輜重逃竄。
八路軍順勢收復了十幾個縣城，到4月27日，長治、高平、晉城的日軍同時棄城，沿同蒲路向南逃竄，八路軍乘勝追擊，又殲敵近千。至此，歷時23天的反「九路圍攻」勝利結束。
