1944年秋天開始，侵華日軍在中國戰場上的重心已經收縮到東南沿海地區，浙贛鐵路成為一段時間內的重點攻略目標。
為了爭取我軍在蘇浙皖等地區的主動權，粟裕在毛主席的指示下開赴蘇浙皖邊，建立革命根據地。此處向來被出身寧波的蔣介石視為「龍脈」「國本」所在，新四軍的進駐無疑戳了蔣介石的肺管子。
為了消滅粟裕和新四軍，蔣介石多次派蘇浙地區的頑軍對新四軍進行圍剿，因此誕生了粟裕轉戰傳奇之始的天目山戰役，讓毛主席發出「粟裕將來可以指揮四五十萬軍隊」的感嘆。
日軍的侵華腳步始於1931年，蔣介石尚且忙於消滅國內各路軍閥，同時對蘇區的紅軍緊追不舍，極力追求國民黨一統天下。
東北全境淪陷後，日寇的魔爪向關內延伸，眼見著中原大地上民不聊生，蔣介石三番五次到蘇區附近督促各「剿匪司令」加快圍攻紅軍的步伐，在日寇未曾攻陷的地方實作「中國統一」。
國共第二次合作後，八路軍始終堅持在更為廣闊的敵後戰場與日軍作戰，革命隊伍也因此迅速擴大。蔣介石偏安西南一隅，屢屢發起「反共高潮」，制造了震驚中外的皖南事變，將近萬人的抗日隊伍新四軍一舉打散，項英和葉挺一死一被捕。
1944年，中國的抗日戰爭已經發展成為世界範圍內的反法西斯戰爭，蔣介石這個中國戰區的最高長官始終不放棄「攘外必先安內」的獨裁想法，消極抗日積極剿共。
日軍在溫州、福州等地擴大占領範圍後，國民黨軍打兩槍就跑，反而和當地的日偽軍形成了心照不宣的默契。
與此同時，國軍將當地的土匪、流氓匯聚在一起，組成所謂「忠義救國軍」，名義上保護淪陷區的中國百姓，實際仍然幹著勾結成奸、欺壓百姓的勾當。
年底，中央指示華中局南下，在蘇浙皖閩贛等地區爭取控制權，成立蘇浙軍區，由粟裕擔任司令，帶領部隊南渡長江與浙江長興的王必成會合。
粟裕所領的1師與王必成的16旅合成了3個縱隊後，在哪裏設立軍區司令部就成為粟裕首先考慮的問題。透過對蘇浙地區的敵我分布、地形地勢等原因進行綜合考量，粟裕將目光匯聚在杭州市臨安區的天目山。
天目山的莫幹山支脈能夠直接連通浦東與海北，讓新四軍從浙西逐步向浙東發展。當時天目山目前在第三戰區副司令顧祝同的管理範圍內，而第三戰區素來消極抗戰，綽號「顧粥桶」的顧祝同甚至公開提出「寧可讓與日本，不可讓與共軍」的口號，與浙東一帶的日寇握手言和。
國軍從日占區撤離了大部隊，僅在天目山附近留下重兵把守，顯然是為了重新掌握東南地區的主動權。而顧祝同名義上算作新四軍的頂頭上司，只是1941年底的皖南事變已經徹底割裂了顧祝同和新四軍的聯系，新四軍對顧祝同這個同室操戈的主犯恨得咬牙切齒，顧祝同也時刻想著再次重創新四軍向蔣介石邀功。
1945年2月上旬，新四軍的第一縱隊在莫幹山開辟了敵後抗日根據地，三縱隊也展開清掃附近日軍的行動，卻招來了在天目山駐紮的國民黨62師。
顧祝同聽聞新四軍挺進莫幹山後便懷疑新四軍想配合在東南沿海登陸的美軍作戰，從而獲得美國的青眼和援助，他當即發電給蘇浙皖挺進軍總司令陶廣，命令62師和魚龍混雜的「忠義救國軍」前往莫幹山圍剿新四軍。
即使國民黨頑固派的兵器裝備遠勝新四軍，可以用天壤之別來形容，但頑軍在多年同我軍的作戰過程中吸取教訓，直接派出七個團的兵力。
戰鬥的結果不出所料，頑軍先鋒部隊直接被新四軍擊潰，後續部隊尚未抵達戰場已經聞風而逃，結果被粟裕提前埋伏好的另外兩個支隊圍剿，一共殲滅了1700多人。
新四軍和頑軍在天目山的第一次戰役以大獲全勝開局，素來低調的粟裕專門給自己名義上的長官顧祝同寫了一封信，感謝他慷慨贈予新四軍3門迫擊炮、12挺重機槍和衝鋒槍、輕機槍等武器，希望顧祝同再接再厲，為新四軍提供更多的武器彈藥。
顧祝同看了俘虜帶回去的信後氣得臉色鐵青，送信的那個士兵也被他盛怒之下槍斃。而後顧祝同按照粟裕的設想糾集了更多的兵力發動天目山第二次戰役，企圖重新奪回孝豐地區。
這次前來的敵人學會了粟裕的戰術，把12個團分開，從不同方向對新四軍進行夾擊。然而敵軍在運動戰方面與新四軍相差甚遠，被新四軍前後包圍後再次喪失1700多人和許多糧食彈藥。
接連取得天目山戰役的兩次勝利，新四軍的隊伍獲得補充，臨安也獲得了解放，整個天目山已經完全納入蘇浙軍區的範圍。
為了鞏固勝利成果，粟裕向中央發報，申請在蘇浙軍區增加部份隊伍，以便抵抗敵人接下來更加猛烈的進攻。毛主席同意了粟裕的請求，讓蘇北的葉飛縱隊南下，成為粟裕手下的第四個縱隊，新四軍的兵力達到了兩萬人。
這時全國範圍內的抗日戰爭即將取得勝利，蔣介石自然不甘心將蘇浙閩地區交到新四軍手中，顧祝同也明白爭奪天目山的重要意義。他把挺進軍總司令陶廣撤下來，由李覺擔任前敵總指揮。除了直接由李覺指揮的6.5萬國軍，顧祝同和漢奸勾結，另外出動了一部份的偽軍協助，兵力達到7萬余人。
李覺在土地革命時期曾經打敗過鄧小平胡賀龍、蕭克等人，統一抗戰後，李覺從沒有離開過一線戰場，在「八一三」戰役和長沙會戰中都狠狠挫了日軍的威風，他麾下的19師名震魯中和豫東地區。
李覺謹小慎微，采用步步為營、齊頭並進的戰術，在天目山外圍修築了大量的堡壘，企圖復制第五次「圍剿」紅軍時的輝煌戰績。
1945年5月底，7萬大軍來勢洶洶，粟裕盯著作戰地圖的時間也越來越久。粟裕素來擅長進行大規模大範圍的殲滅戰，但從遊擊隊歷練出來的他在運動戰方面的天賦也不弱。
5月29日，粟裕趁著敵人尚未完全穩定下來之際，猝不及防地向新登出擊，直接把敵軍79師全殲於城內，讓已經失敗兩次的敵人瞬間亂了陣腳。
然而敵人組織更多兵力進行反擊時，粟裕完全沒有任何抵抗，直接率軍撤出了新登，甚至把剛剛解放的臨安也交了出去，讓敵人一時摸不著頭腦。
撤出臨安後，粟裕再次下令部隊直接從天目山撤向孝豐地區，作出要放棄天目山的樣子。實際上粟裕準備圍繞天目山和孝豐和敵人進行運動戰，使敵人脫離堡壘掩護的同時不斷消耗他們的有生力量。
粟裕作出撤離天目山的決定後，已經斷糧好幾天的新四軍撤退時出現了難得一見的倉皇景象，除了紛紛攘攘、亂成一團的士兵，地上也雜亂地丟了很多隨身物資。
為了取信於敵人，粟裕將計就計，決定利用新四軍的撤退誘敵深入。於是新四軍不僅主動讓出了好幾個解放區的城鎮，正式地和當地群眾進行告別，還專門往撤退的路上扔滿了破軍衣、軍帽和爛草鞋，甚至連米袋子和大鍋都稀稀拉拉地丟在路邊。
粟裕假裝潰敗、誘敵深入的計策並沒有直接騙到李覺，他謹慎地命令手下人到處偵查，結果便看到了粟裕特意制造出的「奇怪」景象。
除新四軍主力部隊全力奔赴孝豐地區，隨軍的被服廠、軍械廠和後勤醫療隊全部份散開來，往浙西、蘇南等不同地方撤退。丟在路上的衣服、鞋帽不能完全令李覺相信，粟裕讓新四軍假裝不經意地在俘虜面前表現氣急敗壞的樣子，發生了多起「打架」事件。
這些俘虜被假裝看管不嚴的戰士放走，將新四軍扛著大紅棺材前進及其他潰不成軍的樣子匯報給李覺，才使他相信新四軍真的疲憊不堪。李覺放松了警惕，給顧祝同發報稱「東西天目山已無敵蹤，掃蕩之戰，於焉告終」。
在顧祝同一舉進攻、殲滅粟裕主力的命令下，李覺率領7萬多人進入粟裕早已計劃好的孝豐戰場。雖然敵軍此刻依舊堅持「齊頭並進」的戰術，但精銳部隊和「忠義救國軍」、偽軍之間已經拉開了將近40裏的差距。
西路的敵軍主力是52師，也是在皖南事變中的主力師，他們在進攻途中叫囂著「再打一個茂林，完成皖南未竟之功」，直接燃起了新四軍心中的熊熊怒火。在粟裕「 為皖南事變死難烈士報仇」 的號召下，新四軍的戰士們如同金剛附體，集中的500門火炮不要錢一樣瘋狂向敵人陣地發射，短短幾天就殲滅了敵軍主力。
此時東路落後的敵人也趕到了孝豐，在國軍潰不成軍的打擊和新四軍猛烈的炮火下直接亂成一團。而被粟裕安排最後出場的12支隊在孝豐東南的峽谷內全殲敵人的第一突擊隊，敵軍司令陣亡，兩個營長被俘，其他敵軍已經徹底喪失抵抗的意誌，繳械投降和狼狽逃竄的數不勝數。
這一戰被殲滅的投降的敵人多達6800余人，7萬大軍的氣勢也在2萬人面前蕩然無存。戰報傳回中央後，劉少奇稱粟裕指揮的第一師是「全軍中作戰最多，戰果最大」一支部隊，毛主席甚至預言「粟裕同誌將來可以指揮五十萬軍隊」。
粟裕在後來的解放戰爭中驗證了毛主席的話，「擅長大規模戰鬥」就和「以少勝多」一樣成為粟裕軍事指揮的特點，先後在蘇中七戰七捷、豫東戰役和淮海戰役中殲滅數倍於己的敵人，粟裕指揮的部隊也從10萬變成了60萬，是當之無愧的新中國第一大將。
