時間進入1948年，隨著國民黨軍在各個戰場的連續慘敗，不得不再次改變戰略，改重點進攻為重點防禦，收縮部隊固守各戰略要點。但由於大量部隊在前期野戰中被殲滅，兵力捉襟見肘，只能固守一些大城市和主要交通線。其中，在西起潼關東至鄭州的400公裏防線上，就只剩下孤零零的洛陽古城仍由國民黨正規軍駐守，也就是青年軍整編第206師。
青年軍華而不實，師長又只會紙上談兵
青年軍是抗日戰爭末期，蔣介石以「十萬青年十萬軍」 的口號發動知識青年組建而成，其士兵都是具有初中以上文化、體格健康的青年學生。由於青年軍由太子蔣經國擔任總政治部主任，因此待遇、裝備均較其他部隊優越，被蔣氏父子視為心腹嫡系。但由於部隊兵源主要是學生，因此這支部隊不如其他部隊吃苦耐勞，加上組建不久就趕上日寇投降，後來長期留守後方，因此戰鬥經驗也不足。
這樣一支學生軍，偏偏又趕上了一位紙上談兵的師長。其少將師長肖勁，畢業於黃埔六期，抗戰前曾留學德國，在軍事理論上很有一套，不過卻缺乏實戰指揮能力。在他的指揮下，第206師在山西運城、河南陜州跟解放軍交火連吃敗仗，整個部隊軍心渙散、士氣頹喪。偏偏肖勁其人比較洋氣，在部隊接連敗績的情況下，依然不改愛打扮享受、愛交際跳舞的毛病。奉命駐守洛陽以後，其不搶修工事，卻在鬧市區建了一個豪華舞廳，引起輿論嘩然。
虎將邱行湘接任洛陽守軍司令
就在肖師長在舞池中輕搖漫步的時候，晉冀魯豫野戰軍陳賡兵團兵進豫西，截斷了洛陽和西安之間隴海鐵路交通；同時，華東野戰軍一部也西進至洛陽以南的襄縣、禹州地區，合圍古都洛陽的目的已經十分明顯。洛陽地扼秦晉陜三省之要沖，戰略地位如此重要，蔣介石自然不會輕易棄守。但他也很明白，欲固守洛陽，非得換一員虎將去代替肖勁統率第206師不可。
於是，蔣介石親自挑選了久經沙場的悍將邱行湘前往洛陽，接任第206師師長。邱行湘受命後，立即進行大刀闊斧的整頓，調整內部人事，提拔既親蔣又能打仗的軍官做骨幹，經過短短3個月的強化訓練，總算把第206師這個爛攤子收拾得像個樣子。練兵的同時，邱行湘開始大修工事，為將來的城市防禦做準備。
洛陽城內大修工事，拆毀民房古跡無數
早在到任伊始，邱行湘便在美軍顧問團的指導下，精心制定了「小而堅」的防禦戰術，其所構築的洛陽防禦工事，以西北隅洛陽中學核心陣地為基點，再輔之以巷戰工事，處處紮根，步步為營，具有現代化半永久性質，僅西門外就構築了3道工事。洛陽甕城外防禦體系由3道陣地組成，另在前沿又設定了4道拒馬、9道鐵絲網、3層地堡和布雷場。至於鐵道附近的據點，則幹脆就地取材，利用鋼軌為材料建造，反正隴海鐵路短時間也通不了車。
為了掃清射界，阻止攻城部隊接近城墻，邱行湘還大面積拆毀洛陽民房，強征來洛陽附近十幾個縣的民伕，幾天之內，將城墻外一片一片的房屋盡數拆毀，僅在城關就強拆民房達1500間以上，大批失掉住房的居民扶老攜幼，流浪街頭。洛陽是著名古都，文物古跡很多。但為了修工事，毀壞的文物古跡不計其數。司馬懿墓被挖得到處都是大窟窿，周公廟石碑被摔在戰壕中做掩體……
好端端的一座數千年古城，幾乎被鏟平了一半。
