至正20年（公元1360年），在劉福通幾支紅巾軍被元朝殲滅後，元朝朝廷內再一次爆發了黨爭和內訌。
朱元璋就是在這樣一個喘息機會中，抓住時機發展壯大……
1、朱元璋的崛起
朱元璋是濠州鐘離人（今鳳陽城東北)，父名朱世珍，母親陳氏所生四子，元璋行三。
元順帝至正四年，濠泗一帶發生大瘟疫，父母兄弟皆死。那時朱元璋年才十七歲，孑然一身，孤苦無依，便入皇覺寺為僧。
過了一月，廟中乏食，遂出外遊方乞食，顛沛流離，歷經光、固、汝、潁諸州。在外流蕩了三年之後，又回到廟中，真是窮愁無賴。
恰好這時郭子興起兵濠州，朱元璋便往投軍。郭子興看他相貌魁梧，便把他派在帳中做了一員親兵。朱元璋對待郭子興，忠心耿耿，每逢作戰，都是勇往直前，深為郭子興所愛重。郭子興便將他的一個養女，嫁給朱元璋為妻，於是軍中稱為「朱公子」。
在至正十二年脫脫克徐州，殺死芝麻李時，趙君用、彭二郎亡奔濠州。後來趙君用喧賓奪主，自立為王，而郭子興反屈居趙君用之下，受其鉗制。
趙君用對於郭子興多方的迫害，賴朱元璋的保護得免於難。
至正十三年（公元1353年），朱元璋返回鄉裏，募得壯士徐達、湯和、吳良、吳禎、花雲龍等二十余人，成為朱元璋的戰將。從此朱元璋率領著這批勛舊，別成一軍，東征西討，所向克捷。
就在十三年冬，攻下了淮河流域重鎮滁城，便迎接郭子興入居，而與趙君用分道揚鑣。
至正十四年，朱元璋又攻下和陽，聲威日著。至正十三年郭子興病卒，其部眾乃全歸朱元璋統制。
朱元璋既據有和陽（今安徽和縣）擬渡江進取金陵、苦無舟楫。恰好有屯聚在巢湖地方的一股民軍，為首的是廖永安、廖永忠、俞廷玉、俞通海、趙伯仲、桑世傑等，擁有舟船千艘，前來歸附朱元璋。
朱元璋得了這股生力軍，大為歡喜。
就在至正十五年（公元1355年）六月渡江，一舉而攻下了采石磯太平路（即當塗）。元將完者不花、普裏罕忽裏等，皆棄城而遁。
朱元璋進了太平城，嚴戒軍士恪守紀律，秋毫無犯。
地方耆儒李習、陶安，率領父老出迎道：
「今四方鼎沸，豪傑並起，然皆攻城屠邑，誌在子女玉帛。非有撥亂安民，救天下之心。明公率眾渡江，神武不殺，此順天應人，天下不足平也！」
又獻取金陵之策，朱元璋欣然采納。是年八月，命徐達等攻下了當塗附近的溧水、溧陽、句容、蕪湖等地。
十六年（公元1356年）三月，水陸並進，攻下了金陵，元守將南台禦史大夫福壽力戰而死。金陵在元朝稱集慶路，朱元璋既得集慶路，改名為應天府。
以後到十七年的冬天為止，朱元璋相繼攻下鎮江、常州、廣德、寧國、揚州、池州等地，掩有今江蘇的中部地方，朱元璋乃自稱吳國公。
2、打敗陳友諒
金陵為六朝故都，據長江下遊之樞紐，所謂龍蹯虎踞之地。朱元璋既有金陵，聲勢大盛，遂奠王業之基。
原先占據在金陵下遊平江、常州、昆山自稱大周誠王的張士誠，此時受朱元璋兵勢的壓迫，形勢日促。至正十七年，朱元璋派遣徐達攻取了張士誠所據的常州，並俘虜了張士誠之弟張士德。士德潛作書，令士誠正式歸降元朝，聯合元兵以共抗朱元璋。
張士誠就在十七年秋，遣使上書請降於江漸右丞相達識帖木兒。達識帖木兒為之上奏，詔拜張士誠為太尉。
張士誠就接受了元朝的封爵，取消了稱號。元朝對於張士誠大加籠絡，藉以維持海上的漕運，而張士誠則借助於元朝的殘余兵力以抵抗朱元璋。
其實雙方都是貌合神離，相互利用而已。
至正十八年（公元1358年）朱元璋從皖南攻入浙江，攻下了浙西的建德與婺州（今浙江金華），十九年又攻下了浙江的衢州與處州。
浙東的方國珍受逼不過。惶迫恐懼，遣使奉書稱臣，藉以緩和朱元璋的攻勢。
時陳友諒正據有江西，從江西引兵進攻朱元璋的後路，乘虛攻陷了寧國太平。
朱元璋乃不得不放下方國珍，扭轉頭來和陳友諒決鬥。
從此朱元璋與陳友諒之間展開了一場激烈之戰爭。朱元璋克復了寧國太平，於至正二十一年（1361年）大舉西進。
舟師溯流而上，先攻下了安慶，繼又攻下了江州，大破陳友諒。友諒亡奔武昌。於是南昌、建昌、饒州、袁州、寧州、吉安等地紛紛皆下，朱元璋遂掩有今蘇皖浙贛四省之地。
陳友諒既為朱元璋所敗，疆域日蹙，大為懊惱。乃大造艨艟戰艦數百艘，高者數丈，上下三級，櫓箱皆裹以鐵甲，盡起傾國之師，號稱六十萬之眾，大舉反攻南昌，欲與朱元璋決一死戰。時朱元璋的侄兒朱文正與趙德勢、鄧愈等堅守南昌不下。
朱元璋得訊親自率領舟師二十萬人自金陵赴援。與陳友諒的水師大戰於鄱陽湖上。朱元璋乘風縱火，陳友諒的船大運動不靈，幾百艘戰艦都被火焚毀，全軍大敗崩潰。
陳友諒率領殘兵欲從湖口突圍逃走，又被朱元璋所截擊，竟中流矢身亡。其部將張定遠用小舟載陳友諒屍身及陳友諒的次子陳理，亡走武昌，復立陳理為帝，改元德壽。鄱陽湖之役，是明漢興亡的關鍵，也是朱元璋掃滅群雄統一中原的一次決定性的戰爭，時在至正二十三年（公元1363年)秋。
陳理亡奔武昌，朱元璋的大軍跟蹤追擊，復將武昌團團圍住。
從至正二十三年冬圍到二十四年春二月，陳理力屈投降，陳友諒所建立的漢國凡兩代五年而亡。
陳氏一亡，所有湖廣江西之地乃全為朱元璋所有。
又在至正二十三年時，張士誠的部將呂珍引十萬兵攻入安豐，殺死了劉福通。韓林兒求救於朱元璋，元璋發兵將呂珍擊走，把韓林兒接到滁州，不久歿於軍中，其死況則傳說不一。
最初當郭子興去世，朱元璋自成一軍，渡江而南時，還是遙奉小明王為主，用宋龍鳳年號，旗幟衣服也用紅色，以資號召，並曾一度接受韓林兒的封爵。及至劉福通韓林兒的勢力消滅，朱元璋才在至正二十四年（公元1364年）春，正式建國號定官制，稱「吳王」。
在朱元璋和陳友諒鏖戰的時候，張士誠在東方頗有擴張，時元將楊完者駐兵在杭州，而江浙右丞相達識帖木兒與楊完者不和。
達識帖木兒暗令士誠出兵襲擊楊完者，楊完者兵敗自殺，張士誠便占據了杭州，朝廷復拜張士誠為江浙行省平章政事。張士誠戰勝而驕，又自稱吳王（時在至正二十三年)，這時張士誠所據土地北過徐州，南抵紹興，西抵汝潁濠泗，東薄於海，有地方二千余裏，帶甲數十萬。於是長江下遊成為兩個吳王（朱元璋與張士誠)對峙之局。
截至至正二十四年（公元一三六四年）中原群雄只剩下吳王朱元璋，吳王張士誠，方國珍，夏王明玉珍，及偏居一隅，而稱臣於元朝的福建行省平章政事陳友定，和廣東行省右丞何真。
而群雄之中，聲勢最大的則是朱元璋。元朝的政權事實上到這時已成殘局，其興亡成敗的情勢也昭然若揭了。
3、盡取江東
張士誠自從由江北發展到江南占據了平江杭州之後，因為吳中地方富庶，張士誠乃驕奢縱弛，不理政事。
他手下的將士也都偃蹇逸樂，但求良田美宅，全無戰鬥精神。於是張士誠的威權不立，軍政日壞。最初張士誠聯元以抗朱元璋，繼之又與陳友諒相呼應，及至元朝消沈，友諒敗亡，失所憑恃，而朱元璋復以全力東征。張士誠的命運便隨之結束。
張士誠的疆域可以分為江北與江南這兩部份。朱元璋是先略取江北，而後略取江南。
朱元璋於至正二十四年平武昌降陳理。於至正二十五年派遣徐達、常遇春，攻取了高郵淮安盡得淮東江北之地。於是集中大軍二十萬人進攻江南，列舉張士誠的八大罪狀，大破張士誠軍於湖州，士誠部將李伯升、張天騏便以湖州投降。
朱元璋的另一支軍隊也攻下了杭州，一時嘉興、松江等地紛紛皆下。於是大軍合圍進攻平江，張士誠的糧盡援絕，城陷自殺。其妻劉氏則攜群妾登齊雲樓，縱火自焚而死，時在至正二十七年秋九月。張士誠既死，吳地乃盡為朱元璋所有。
朱元璋既滅吳，乃命參政朱亮祖，與征南將軍湯和進討方國珍。先攻下了台州溫州，然後進攻慶元，方國珍抵敵不住亡走入海。朱元璋再派廖永忠將水會師合湯和跟蹤追擊。
方國珍勢窮投降。湯和將方國珍俘送建康。時在至正二十七年（公元1363年）冬。朱元璋將方國珍幽禁在金陵，幾年後病死。張士誠方國珍在一年之內相繼滅亡，朱元璋遂完全統一了長江南北之地。於是麾兵北伐，直搗幽燕，來摧毀元朝。
4、朱元璋的北伐
在朱元璋縱橫江南消滅群雄的時候，也正是元朝中樞內訌，孛羅帖木兒與擴廓帖木兒相繼稱兵的時候。當時北方的朝廷是一片混亂，猶如無政府狀態，遂給朱元璋以乘虛而入的機會。
先是在至正二十五年（公元1365年）徐達等攻克淮安的時候，元徐州守將陸聚，便以徐宿兩州投降，朱元璋即以陸聚為江淮行省參政。
一時邳、蕭、宿遷、睢寧諸縣相繼皆下，於是元朝所統治的淮北地方也為朱元璋所有。
朱元璋就在平張士誠、方國珍之後，於至正二十七年（公元1367年）冬，以徐達為征北大將軍，常遇春為副將軍，統率軍士二十五萬。由淮入河。長驅北征。
其作戰方略，是先取山東，後攻河南。是年十一月攻下了山東的沂州、嶧州、滕州、益都，十二月攻下了萊州、東平、濟寧與濟南。
至正二十八年（即明洪武元年，公元1368年）春，又攻下了東昌、樂安、荏平等地。
不到半年功夫，完全平定了山東。徐達乃引兵溯河而西，進攻河南，以破竹之勢連克永城、歸德、許州而攻下了汴梁。
是年夏四月，徐達率大軍自虎牢關西進，與元將脫因帖木兒相遇，大戰於河南洛水之北塔兒灣，元師大敗。
元河南行省平章政事梁王阿魯溫送款請降，遂攻下了河南洛陽。隨後常遇春又攻下了嵩州，馮宗異攻下了陜州，一時河南郡縣皆下。而馮宗異復自陜州西進，攻入潼關，擊敗李思齊張良弼等，進兵至華州，因為朱元璋要集中兵力北伐，復奉命撤回河南。
朱元璋原稱吳王，在至正二十八年春正月始即皇帝位於應天府，建國號為大明，建元洪武，是為明太祖。
明太祖於（至正二十八年，明洪武元年）五月，駕臨汴梁，召集前方將士，會商進取大都之方略。
閏七月，徐達會合諸路兵馬於東昌，從中灣渡河，大舉北征。這時元順帝得訊，倉皇失措。急下詔恢復擴廓帖木兒官爵，令將兵勤王。
擴廓的軍隊還沒有出動，而徐達、常遇春的明兵蜂擁北上，以破竹之勢連陷衛輝、彰德、廣平、德州，水陸並進，攻抵直沽，大敗元兵於河西務，擒其知院哈剌孫等三百余人。
明軍的前鋒指揮郭英則將精騎三千攻抵通州城下，破元將五十八國公，擒其大將蔔顏帖木兒，斬首數千級，遂攻入了北通州。
通州既陷，進迫大都。元順帝大為恐慌，即召集群臣會議於端明殿，決計亡命北走，留下淮王帖木兒不花監國與丞相慶童為留守。
順帝本人則於夜晚三鼓分時偕同後妃太子，開建德門，由居庸關北走上都，時為明洪武元年（至正二十八年，公元1368年)閏七月二十八日丁卯。
過了兩天，徐達帥領大軍，進入大都，俘虜了元淮王帖木兒不花及右丞相慶童。計自發兵東昌到攻陷大都，為時僅僅一個月的工夫，元朝在中國的統治到此時結束。
計自元世祖忽必烈的入主中國，到元順帝的出亡，凡九十年，一般的習慣就以這年（公元1368年）為元朝的滅亡，明朝的開端。
5、明太祖的略定秦晉
當明兵攻下了元大都之後，明太祖詔留都督副使孫興祖，僉事華雲龍，守住北平，而調大將軍徐達副將軍常遇春往攻山西。因為當時元朝還有一支強大的兵力由擴廓帖木兒率領，駐軍在山西。
洪武元年十月，徐達派遣將軍湯和、馮宗異等，由河南渡河克武陟進攻澤州。擴廓帖木兒派遺其大將韓紮兒率兵赴援，與湯和等大戰於澤州的韓店，明兵大敗。
這時元順帝已逃回上都開平，從開平降旨，命擴廓帖木兒取北道繞由保安州出居庸關以反攻大都。
擴廓帖木兒奉命即撤兵北走，集中全力，擬繞經長城，進攻幽州。徐達與常遇春卻乘虛前進，襲取太原。
擴廓帖木兒將兵行至保安州地方聽說太原危急，急引兵還攻，與徐達、常遇春、傅友德等大戰於太原城下。
會逢擴廓帖木兒的部將豁鼻馬叛變，和明兵裏應外合，將擴廓帖木兒殺得大敗，擴廓帖木兒率領殘兵亡奔大同，徐達常遇春就攻下了太原。
太原既克，忻州、崞州、平陽、絳州也都紛紛自下，時在洪武元年冬十二月。
明年春正月，常遇春又攻下了大同，擴廓帖木兒乃遠走定西（甘肅定西縣）。徐達、常遇春等既光復了山西的全境，乃由山西的東北折向西南，於洪武二年三月經由河中渡河，西入關中。
徐達等復以破竹之勢長驅攻抵奉元路（即長安），元陜西行省平章哈麻圖棄城而走，為民兵所殺。
西台治書侍禦史王武則率官屬迎降，明軍遂克奉元，改奉元路為西安。徐達乘勢西進，又攻下了鳳翔，李思齊亡走臨洮。馮宗異再率兵追擊至臨洮，李思齊終於勢蹙投降。
是年五月，徐達長驅西進，直抵蕭關，攻下了平涼，元將張良臣又以慶陽投降。慶陽即今甘肅慶陽，為西北一個重要軍事據點。而張良臣是元朝的一員驍將，綽號小平章。
不料張良臣由於猜疑降而復叛，徐達率同馮宗異、傅友德、湯和等再度反攻慶陽，從六月激戰到八月，再將慶陽攻下。於是西北大定，徐達湯和等也就奉命班師。
當徐達、常遇春等西攻關中的時候，元順帝也自開平發兵反攻大都，其先頭部隊侵擾至通州一帶。明太祖便從關中將常遇春調回，令與李文忠等，將兵東北出大都去反擊元兵。
6、元順帝之死
常遇春等將兵回到大都，即出三河，經鹿兒嶺過會州，大破元兵於錦州，再敗元將也速復於全寧，長驅攻抵上都開平。
元順帝聞風先走，遁往應昌，常遇春遂攻克了開平，俘獲了元將士萬人、車萬輛、馬三萬匹，於是薊北悉平。
時在洪武二年（1369年）六月，七月常遇春自前方凱旋，行次柳河，病歿在軍中。是年，改元大都為北平府。
截至洪武二年冬，明太祖雖然北克上都，西定關隴，可是元朝在中土還有兩處殘局，一為元順帝尚在應昌，一為擴廓帖木兒尚在定西。
明太祖朱元璋就在洪武三年春，分兵兩路，以徐達為征北大將軍，將兵自潼關出西安直搗定西以討伐擴廓帖木兒；以李文忠為左副將軍，與都督馮勝將兵出居庸關入沙漠，以討伐元順帝。
徐達這支兵在洪武三年（1370年）四月，長驅出平西，進抵安定，與擴廓帖木兒大戰於沈兒峪口（地在定西即安定城北)。
明軍大獲全勝，俘虜了元諸王公平章等官一千八百六十五人，將校士卒八萬四千五百余人，馬五千余匹。
擴廓帖木兒（明史稱為王保保）僅得與妻子數人，從古長城北越黃河，經由寧夏逃往蒙古故都和林。
明軍乃完全肅清了隴右之地。李文忠、馮勝這支兵，則於是年五月，出野狐嶺長驅攻下了應昌。
元順帝已於應昌陷落的前一月病歿。
明軍攻克了應昌，俘虜了元順帝的孫兒賈的裏八剌，並後妃、宮人諸王官吏，降其民兵五萬余人。
元順帝的太子愛獻識裏達臘則與其左右數十騎逃奔和林。
捷報傳至京師，百官稱賀。明太祖詔封買的裏八剌為崇禮侯，而妥懽帖木兒之稱為元順帝的謚法，也是在這時由明室所追贈（順帝在元朝的廟號為惠宗)。
明太祖對於元朝的用兵，到攻下應昌定西之後乃告一結束。
以後元順帝的太子愛猷識裏達臘逃往和林，受擴廓帖木兒的擁奉，繼位為帝，是為元昭宗。
昭宗以擴廓帖木兒為丞相，重組政府。重整旗號，並改元宣光（宣光元年為明太祖洪武四年，公元1371年)，則是元朝殘余的另一段局面。
這時遺留在中國內地繼續與明朝抗戰的還有兩股殘余的勢力，一是占據雲南的元遺臣梁王把匝刺瓦爾密，一是遼東方面的元遺臣納哈出，一在西南隅，一在東北端。
7、統一全國
把匝剌瓦爾密是元世祖第五子雲南王忽哥出之後裔，襲封梁王，鎮守在雲南。當元末中國大亂時，雲南以地方鄙遠，倒成了一塊偏安之地。
及至元朝大都失守，順帝北走，梁王仍遣使繞道自塞北朝謁順帝，執臣節如故。同時雲南與內地隔著一個四川，四川地方還有明玉珍所建立的一個夏國存在，所以明太祖對於雲南，是鞭長莫及，無可奈何。
洪武四年，明朝平定四川，滅了明玉珍，仍以雲南山川險阻，不願用兵，乃遣使者前往詔諭梁王，希望他能自動歸降。使者到了雲南，竟被梁王把匝剌瓦爾密所殺。
後來又幾經交涉始終沒有結果，明太祖乃決定用兵。
就在洪武十四年（公元1381年)，明太祖拜潁川侯傅友德為征南將軍，率領大將藍玉，沐英，前往討伐雲南。傅友德的大軍從貴州普安攻入雲南，元梁王把匝剌瓦爾密遣其司徒平章達裏麻置精兵十萬於曲靖，以防扼明師。
傅友德等進至曲靖，雙方隔白石江對壘。友德遣奇兵從下遊偷渡，繞出敵後，腹背夾擊，大破元帥，生擒達裏麻，俘其眾二萬人，然後直趨雲南（昆明）。
梁王把匝剌瓦爾密棄城而走，逃到晉寧州忽納砦地方，先驅妻子投入滇池，然後自殺。
藍玉沐英等隨即將兵攻入雲南城，元右丞觀音保率眾出降。計自出兵到攻下昆明，為時僅百余日。昆明既下，明兵復西取大理，雲南諸郡邑蠻夷皆望風而下，到洪武十五年（公元1382年)雲南的全境皆平。
在明兵攻克應昌之後，在東北地方還有元太尉納哈出屯兵在金山（在今遼寧省開原西北），有元平章政事高家奴與平章政事劉益屯兵在遼陽。
劉益於洪武四年春獻地圖奉表降明太祖，因於遼陽置都指揮使司，總轄遼東西衛軍馬，而以馬雲葉旺為都指揮使。
是年秋，馬雲發兵擊走高家奴，進兵至遼東。同時遣使至金山宣慰納哈出，納哈出拒不受命，並將使者拘留。當時納哈出有眾十余萬人，屢寇擾遼東，成為明朝東北方之大患。
明太祖常令徐達駐守在北平，以控制遼東。洪武十八年（公元1385年)，徐達去世。
洪武二十年，以宋國公馮勝為征虜大將軍，潁國公傅友德為左副將軍，永昌侯藍玉為右副將軍，大發兵討伐納哈出。
馮勝等於是年六月，經大寧直趨金山，納哈出兵敗投降，俘其眾四萬余人。納哈出被俘至京師。封為海西侯。遼東既定，明太祖命藍玉等乘勝進兵漠北，去討伐「殘元」。
8、元朝逃往漠北
元昭宗愛猷識裏達臘即位於和林，以擴廓帖木兒為丞相，繼承元統，占有今外蒙古之地，保持著一個殘局，在高麗史上稱為「北元」，【明史】上又稱為「殘元」，實際可以稱為「後元」。
因為漠北地方遙遠，明太祖建國之初，尚無力遠征，對於「殘元」曾多方懷柔。
洪武七年明太祖特將崇禮侯買的裏八剌遣送回國，令往省其父愛猷識裏達臘，並致書婉言結好。
洪武八年，元丞相擴廓帖木兒去世。擴廓帖木兒去世後的兩年（即明洪武十一年）元昭宗愛猷識裏達臘亦卒，太子脫古思帖木兒（據【蒙古源流考稱】系愛猷識裏達臘之弟)繼位。
脫古思帖木兒繼位後，曾屢犯明邊，為明將徐達、湯和、傅友德、沐英等所擊退。
明太祖鑒於殘元之終為遺患，乃決定討伐以為犁庭掃穴之計。
所以就在洪武二十一年平定遼東之後，令藍玉、唐勝武、郭英、耿忠等（前平定遼東建功之馮勝後因獲罪召還)，率領得勝之師，徑自遼東經大寧（今內蒙赤峰）長驅而西。
藍玉等探悉元主脫古思帖木兒正屯兵在捕魚兒海（今內蒙古赤峰市克什克騰旗西北)，乃將兵間程急進，直趨捕魚兒海。
果然與脫古思帖木兒的大軍遭遇，雙方一場激戰，元師大敗。脫古思帖木兒與其太子保奴，暨丞相失烈門等亡走，藍玉俘獲了元主次子地保奴及王公、公主等百余人，軍士男女七萬七千余人，奏凱班師，史稱「捕魚海之捷」。
洪武二十二年明朝在元故都開平迤北兀良哈地方(今內蒙古東南)，設定大寧、福余、朵顏三衛，即以投降之元裔阿禮失裏、海撒奚、脫魯忽察，分別為太寧、福余，朵顏三衛指揮使，以統治北方的蒙古遺族。
是年殘元發生內亂，脫古思帖木兒為部下也速叠兒所殺，部眾多潰散。
這樣蒙古就進入【明史】中所謂韃靼、瓦剌的時代。
