一九四九年四月二十四日，中國解放軍第七軍占領了南京，這也宣告了在中國長達22年的國民黨政權的崩潰。
35軍曾經是一支起義軍，軍長吳化文曾經是西北軍團的一員，後投靠了蔣介石，又在戰爭中向日軍投降，他的一生經歷了無數次的變化，但吳化文卻在生命的轉折點上，毅然地站了出來，投靠了民眾，獲得了一個很好的歸宿。
當吳化文聽到第35軍第一個攻入南京的時候，他的一句名言就是：
「我們做了一輩子的表子，到頭來還是踢到了老鴇的老巢。」
有一個特殊的歷史細節，就是第三十五軍到達南京以後，在那裏待了5天，直到四月二十九日。
這一天，粟裕給二十四軍打了一封電報：
「第二十四軍接管南京，接管三十五軍的防務，第三十五軍接管京杭，開杭州返回。」
然而，根據當時三野前委書記崔協祥事後的回憶，粟裕向三十五軍發的電報中，明顯地透露出他仍然擔心三十五軍。
「粟先生讓我把他的私人秘書給我打過來。他認為南京有一支起義的軍隊，所以立即向他們打去電報，要他們一定要遵守城裏的規定。
此後，第35軍進駐南京5天，在此期間，嚴格按照野司的指示，嚴明軍紀，不違反紀律，贏得了南京人民的一致好評。
嚴格來說，第三十五軍並不能算得上是一只叛軍。
一九四八年九月，吳化文率領的八路軍第96師起義，不久就被改編成了中國人民解放軍第35軍。
實際上，對於統一編制，三野已經有了詳細的計劃，原本是由二十到三十五個軍團組成的十六個軍團，而華東野戰軍只有十二個軍團，三十三到三十五個軍團，則被分配到了渤海縱隊，江淮軍區，魯中南縱隊。
然而，在淮海戰役之後，中共黨員何基灃和張克俠率領的國民黨第三綏靖區軍隊發生了暴動，中央根據這個情況，決定把何基灃所領導的59軍團和渤海縱隊合並，組成第33軍團，張克俠所在的七十七軍團和江淮軍區，組成了三十四軍團。
那時，原為魯西南縱隊保留的35軍團，已劃歸吳化文的部隊，於是陳院長提議，將魯中南縱隊並入三十五軍團，而原先的三個師，則被編入魯中南縱隊，補充為三十五軍團。
命令下達後，魯中南縱隊的幹部和戰士們一時不能接受，他們居然被漢奸的軍隊收編了。
當年吳化文在魯中大開殺戒，魯中南縱隊的許多將士都對他恨之入骨，危急關頭，陳老板挺身而出，為魯中南縱隊出謀劃策：
「華野一共有十六個軍團，四個軍團。魯中，渤海，江淮三縱，不編成，以補充三支起義者。這樣的組合，對我們的軍隊來說，是一件好事，讓他們明白，我們不是把他們當作烏合之眾，而是把他們當成自己的家人。」
吳化文或許也意識到自己殺了不少人，所以吳化文在部隊開會的時候，親自出面反省，讓魯中南縱隊的幹部和士兵們冷靜了下來。
南京的第35軍，就是104師三百一十二團三營，也就是魯中南縱隊四十六師138團，也就是所謂的叛軍攻入南京的傳言。
吳化文的部隊在起事之後，其部隊的整頓工作並不輕松，這一事實，當時的政委何克希深有體會。
更重要的是，作為吳化文，在新的時代背景下，要主動地進行思想上的變革，這並不只是他一人。
曾澤生在國民黨軍隊中可以說是一名優秀的戰士，但是，他也難免會有這樣的問題。
曾澤生素來以愛兵如子著稱，然而，隨著解放軍在軍隊中推行「訴苦教育」，曾澤生本人也曾受到部下的非議，心中不免有點不服氣。
吳化文也不例外。
在一次軍事會議上，吳化文站起身來，一如既往地說著自己的江湖義氣。
「我們以前都是妓|女，今天是這樣，明天是那樣，我們已經脫離了原來的身份，嫁給了一個好老公，以後就不能出軌了！」
吳化文這句話，其實就是在說，我們現在是棄暗投明，投靠了共產黨，總要改一改往日的作風。可沒想到，103師的副團長楊友柏卻是一拍桌子站了起來。
「我們跟隨你半生，你卻說我們是娼妓。我先走了！」
會議室內，只剩下了吳化文一個人。
政治部主任吳憲和副主任張象東也批評他打得不好，急忙派人將楊友柏召回，何克希命令吳化文到會議上作反省，此事才算告一段落。
吳化文沒想到楊友柏會這麽不給面子。
楊友柏曾經跟隨吳化文數十年，楊更是吳的姐夫。在革命的緊要關頭，楊友柏雖不知實情，卻依然堅決跟隨吳化文。
要知道，自從吳化文發動叛亂之後，他手下就有不少人有叛變之意，吳化文也曾經嚴厲處置過一批。
楊友柏是吳軍團155旅的指揮官，456團的團長王玉臣並沒有將叛亂的訊息傳遞給部隊，他將吳的軍隊造反的事情告訴了王耀武，王耀武很快就讓人聯系了楊友柏。
「若楊友柏叛吳而回，則可升他為八十四師團的團長。」
但在王耀武的權勢和金錢的誘惑下，楊友柏沒有絲毫的猶豫，就跟著吳化文走了，在他的謀士的建議下，他甚至想要殺了王耀武，最後還是楊友柏被軍隊的聯絡員說服，才沒有動手，只是假裝同意了。
吳化文的部下之所以會叛變，那是因為大部份的軍官都知道，他們曾經和共軍交過手，身上背負著無數的血債，而王玉臣則是被共產黨的鮮血染紅了身體，這才落荒而逃。
楊友柏雖然不是叛徒，但兩人的情況差不多，而且，他在吳化文的幫助下，也向日軍投降了。
說不害怕，那是不可能的。
這一點，從楊友柏的表現就能看得出來。
何誌斌是唯一一個跟著吳化文一起造反的人，他是最後一個投靠吳化文的人，1946年時，他也參加了一場暴動，不過那時候他被逼著加入了國民黨，加入了吳化文的部隊。
何誌斌是吳化文的軍隊中職位最高的一位，他曾擔任杭州警備區副司令，浙江省政協副主席。
但身為一名起義軍的將軍，何誌斌卻有很多問題，在擔任105師團團長時，在一次士兵們的抱怨中，他被副官李子久訓斥，一怒之下，掄起棍子就打了李子久。
與之相比，吳化文就顯得圓滑多了，但面對這樣的指控，卻是怎麽也想不明白。
在起義之前，吳化文就是軍中最有話語權的人，他身為一名統領數萬大軍的將軍，自然也有自己的一套。
聽說吳化文每次提拔部下的時候，都會先把他召過來，狠狠地訓斥一頓，抽一記耳光，如果對方沒有還手，也沒有生氣，過了三天，就會升職，這是吳在西北軍中養成的習慣。
大汶口一役，吳部折損一旅，王耀武特地為吳化文提供了大量的兵員（此時何誌斌的獨立旅也在此時加入了吳的部隊）。
吳化文想要將自己的部下趙廣興（起義後擔任104師團的師長）調到趙任身邊，狠狠地訓斥了他一通，打了他一個耳光，見他不驕不躁，三日之後便晉升161旅的旅長。
吳化文只有建議權，卻沒有被委任，這讓他很不爽，更重要的是，他已經不能隨意使喚手下了，反而要擔心下面的人會責怪他，甚至連一個小兵，都有可能站起來，說他壞話。
一次又一次，吳化文心中已經結下了一個結。
有一回，吳的心腹高參田向前，夫人林世英，到部隊探望，卻見吳悶悶不樂地躺在那裏，便問原因，吳告訴他，在部隊裏，他受到了戰士們的指責。
田向前不但是吳的心腹，而且是吳的妹夫，而田的老婆又是吳的姨母寧宜文的姐姐，所以吳化文十分信賴田，兩人的感情更深，甚至吳要造反，都要先通知他一聲。
看著吳化文一臉沮喪的樣子，田連忙安慰道：
「以前誰也不敢對你說什麽，你能被下面的人批評，已經是很好的表現了。」
聽到這裏，吳化文的臉色才好看了一些：
「我又不是何誌斌那種，掄起棍子就揍他。」
35團的士兵們，在經歷了一次大的改革和教育之後，他們的精神狀態都有了很大的提升，特別是魯南縱隊的加入，更是讓他們有了一種煥然一新的感覺。
但同時，吳化文在軍隊中的影響力，也開始變得越來越小。
一九四九年渡江戰役，卅五軍團被編入八軍，按照原來的計劃，三十五軍團並沒有被派往前線，而是被派去拖住敵軍，但出乎意料的是，蔣介石已經完全拋棄了南京，而我軍則在過江之後，立即開始了追擊，原本要收復南京的二野的第四師，卻被調到了對岸，而三十五軍，則是最靠近南京的。
當時，三十五軍由政委何克希率領，吳化文並沒有跟在他們身邊，而是坐在了稍靠後的地方，根據何克希的記憶，他在南京的時候，曾經讓人用最快的速度把訊息告訴了吳化文。
吳化文這才意識到，他的隊伍接受了這個榮耀的使命，立刻下達了命令，讓所有人渡河。
一九四九年四月二十九日，廿四軍團接三十五軍團進駐南京，三十五軍團隨七軍團南下，其後又駐守錢塘江以北，以執行剿匪任務。
杭州解放後，吳化文成為杭州衛戍司令。
一九四九年九月，三十五軍所屬三個師並入浙江軍區，下轄衢州軍分區，紹興軍分區，杭州軍分區。
吳化文常年在外征戰，他的健康狀況本就不好，軍隊南下之後，吳就去上海養病，據說當時的上海市市長陳毅，也曾收到過許多山東老根據地人民的來信，哭訴吳化文的惡行，請求從嚴懲處，卻被陳院長阻止。
吳化文雖僥幸逃過一劫，卻已心力交瘁，萌生退意，並寫信給當時在山東分校任軍事教師的田進進，談起自己對新世界的好奇，同時也說他寂寞寂寞，要退伍回鄉探親。
田向前擔憂吳化文的胡思亂想，特地給他寫了一封安慰的信，並寫道：
「您把山東搞成兩塊無人區，控告您的訴狀就有五百多件，要不是有我們的軍隊掩護，您早就受到人民的制裁了。你要相信黨，好好工作！」
吳化文恍然，回了一封感謝的信給田向前。
吳化文要求退伍後，受到了黨中央的極大重視，毛主席還特地邀請吳化文去北京，並特別向他請教：
「有人冤枉你了？」
吳化文被嚇了一跳，趕忙搖頭道：
「主席先生，我在軍隊裏幹得很愉快。只是我的身體不好，不能全心全意的在軍隊裏工作，我想出去走走！」
「哦!」顧寧應了一聲。
毛主席頷首道：
「那就好，你要去哪裏，我都支持。」
