岡村寧次在1939年發動第一次長沙會戰，沒有達到攻陷長沙占領湖南的戰略目標，最終以失敗告終，這也是岡村一生中最大的失敗。如此一來，湖南依舊牢牢地掌握在國軍手中，日本人在中國就陷入了一個非常尷尬的僵局之中。武漢會戰之後，日軍戰線過長、兵源不足、資源有限等各種短板逐步顯現出來，要想打破這種僵局避免陷入持久消耗戰的泥沼之中，日本必須盡快攻下湖南，打通華中南北交通實作其「南進」戰略。
1940年德意日簽訂了三國同盟條約，相約從東西兩側同時發動建立新秩序的戰爭，那時候德軍在歐洲和北非戰場所向披靡，戰果累累。德國元首為了達到擊敗蘇聯的目的，要求日本從東線進攻蘇聯，但諾門坎、張鼓峰戰役之後，日軍不敢輕易和蘇聯再戰。在1941年蘇德戰爭爆發之後，持續觀望，甚至和蘇聯簽訂了中立條約，徹底放棄了北上戰略。
隨著世界反法西斯戰線的逐步形成，以英美為首的盟國開始逐步限制日本，不僅持續援助中國的抗戰，並且對日本實施了鋼鐵、石油等重要戰略物資的禁運。對於日本來說，戰略物資非常匱乏，極度依賴國際輸入，尤其是石油，一旦英美不再向其輸出石油，日本將面臨全面停滯的危險。
由於在日本人在中國始終沒有探測到大型油田，他們逐步把目光轉移到了資源豐富的東南亞，這裏的石油不僅探明儲量豐富，而且英國人在這裏已經建設了大量基礎設施，石油產量巨大。而日本人現在要實作南進策略，唯一的障礙就是中國華中地區的南北交通線尚未打通，而這個障礙就是湖南。此時日本人急需發動一場大戰占領湖南，而這場戰鬥的核心依舊是長沙。
為了攻占湖南，日本人在第一次長沙會戰失利之後，整整醞釀了兩年，為再次進攻長沙做了充分的準備。由於岡村的失利，日本本土部份勢力認為中國守軍抗日鬥誌高昂，不宜再次強攻長沙。而日本陸軍則認為日軍應該將主要註意力放在中國戰場，只有徹底消滅蔣介石政權，占領中國，才能是日本處於不敗之地，攻占湖南勢在必行。
為了配合在中國戰場繼續作戰，日本高層任命畑俊六接替西尾壽造擔任中國派遣軍總司令，同時任命日本陸軍中以勇猛彪悍著稱，強調進攻的猛將阿南惟幾擔任日軍華中主力11軍軍長，替換在戰場上胡亂指揮的園部和一郎。畑俊六和阿南惟幾都是效忠天皇的狂熱好戰分子，他們強烈呼籲加大對中國戰場的投入，主張以強大的武力直接消滅中國守軍，以絕後患！
新上任的阿南惟幾中將確實大有來頭，此人是日本陸軍大學的高材生，曾經擔任過日本天皇的侍衛，曾拜名師習武，身手不凡，武藝高強，達到劍道五段的級別，在日本軍界難逢對手。阿南進入軍界之後，逐漸顯露出了優秀的軍事素養，並且屢立戰功，一路擢升至中將軍銜。與岡村老成穩重、深謀遠慮的性格截然不同，阿南惟幾性格剛烈、堅毅，用兵以猛打猛沖為特點，是被日軍高層極為看重的戰場猛將。
此次畑俊六任命阿南為11軍軍長，目的就是讓他盡快發動對九戰區的猛攻，借其淩厲的攻勢擊敗薛嶽，一雪前恥！阿南惟幾到任之後，就立即開始了部署，一場規模巨大、戰況慘烈的大戰即將拉開帷幕，而此時阿南對面第九戰區的司令長官薛嶽對此卻並不知情！
日本第一名將崗村寧次精心籌備的第一次長沙會戰，最終敗在了薛嶽手下，並且在撤退途中接連遭受中國守軍的追擊，傷亡慘重，以慘敗來形容毫不為過。這也是國軍在抗日戰場上取得的空前大勝，再次擊敗崗村寧次也使薛嶽達到了他軍事生涯的巔峰，可以說是一戰封神，在國軍之中一時風光無限。
岡村敗退之後，九戰區和日第11軍以新墻河一線為界，兩年間雙方你來我往，互有攻防，大戰沒有，小戰不斷，總體維持了勢均力敵的局面。園部和一郎接替岡村寧次之後發動棗宜會戰，國軍名將張自忠在此戰中壯烈殉國，11軍攻占了陳誠第六戰區下轄戰略重鎮宜昌。但園部和一郎在對九戰區發動的上高會戰中被薛嶽所部擊潰，遭遇慘敗，園部也因此被撤職。
第一次長沙會戰和上高會戰的勝利讓薛嶽成為常勝將軍，而國軍緊接著遭受中條山慘敗，相映襯之下，薛嶽以及他的第九戰區成為了抗戰的中流砥柱。我們無法確定此時的薛嶽是否有驕傲的心態，但對於新上任的阿南惟幾，薛伯陵並不了解，更沒有對阿南惟幾積極籌備的大戰做充分準備。
阿南惟幾到任後對整個湖南戰區詳情做了深入了解，並且對第一次長沙會戰中岡村的作戰部署和戰場指揮進行了細致研究，對於薛嶽以及整個第九戰區更是做足了功課。阿南認為，第十一軍相比於中國軍隊具有絕對的優勢，無論從哪一方面講日軍都要遠勝於國軍，除了王耀武的第七十四軍的確有些戰鬥力之外，九戰區其他部隊根本不足為懼。
崗村寧次之所以失敗，就是犯了分兵的錯誤，導致主力進攻強度不夠，在新墻河與汨羅江防線上耽誤了太多的時間，以至於最終成為了強弩之末。因此，阿南惟幾決定調集第十一軍最強的四個師團，同時盡可能地抽調空軍和海軍支援主力進攻。
鑒於薛嶽依舊按照防守岡村三路進攻的路線，在湘北、鄂南和贛北組織防禦，阿南計劃在新墻河以東的大雲山進行掃蕩，以此吸引新墻河東線陣地楊森所部增援。然後迅速將主力秘密西調至新墻河以北之國軍防守空虛之處，再依靠強大火力發起渡河突襲，最後以迅雷不及掩耳之勢一舉攻破長沙。
1941年8月，阿南惟幾開始秘密調集兵力，第11軍第3師團、第4師團以及第33師團等三個主力師團陸續向嶽陽附近行進，於9月中旬完成集結。第6師團配合第40師團一部向桃林方向移動，同樣於9月中旬完成集結匯合。此次阿南惟幾共調集了45個步兵大隊、26個炮兵大隊、坦克上百輛，總兵力超12萬人，並抽調了戰鬥機和軍艦若幹隨時協同主攻部隊作戰。
阿南惟幾動起來的時候，國軍第九戰區就已經有所察覺，但他們對這個新任日軍軍長並不了解，更看不透他的作戰意圖，因此國軍依舊按照3月份制定的作戰計劃進行防禦。國軍主要的作戰方針是分兵把守、誘敵深入、梯次防禦、各個擊破，薛嶽預計阿南惟幾仍然會按照岡村的路線發起進攻。
阿南惟幾的動作很快，在主力部隊完成部署之前，他就命令第6師團和第40師團執行佯攻計劃，以此吸引、牽制國軍新墻河一線守軍，同時還命令海軍攻擊常德，目的也是為了轉移薛嶽的註意力。9月7日，第6師團開始向新墻河以東的大雲山地區運動，同時原來部署在大雲山地區與國軍第4軍作戰的第40師團開始向湘北運動。
駐守新墻河防線的第27集團軍總司令楊森發現日軍動向，他判斷是第6師團和第40師團例行換防，但這個第6師團是11軍的主力，戰鬥力遠超40師團。那麽駐守大雲山的第四軍會有被殲滅的危險，一旦大雲山失守，27集團軍的右翼就有暴露的危險。於是楊森從新墻河防線抽調第58軍和第20軍支援第4軍，準備在大雲山給予第6師團以重創。
但薛嶽和楊森都沒有料到這是阿南惟幾的調虎離山之計，當阿南惟幾看到楊森的兩個主力軍離開新墻河向東轉移之後，立即電令第六師團主力秘密向新墻河以北的主力部隊迅速靠攏，只留一個聯隊在大雲山與國軍纏結。就這樣，國軍三個主力軍被日軍一個小小的聯隊帶著在大雲山地區玩起了躲貓貓，一時間國軍也搞不清楚這裏到底有多少日軍，一通亂打。就在這個時候，日軍已經悄悄地完成了在新墻河以北的集結。
直到9月15日，國軍第九戰區偵查部隊發現在新墻河以北突然出現了大批日軍，初步估算是11軍的4個主力師團，總兵力在10萬以上，並配備大批重型武器。此時，薛嶽才突然發現，在這股日軍對面的新墻河南岸防線上自己的兵力極為空虛，於是急令楊森將大雲山地區的部隊緊急向新墻河南岸防線靠攏，補充防線，但為時已晚。
9月18日，阿南惟幾將四個主力師團的兵力安插在新墻河北岸僅20公裏寬的正面，準備強渡。當天，日軍在新墻河北岸集中三百余門大小口徑火炮，同時將一百余輛坦克沿河岸一字排開，瞄準南岸防線。而此時，國軍從大雲山防線撤回來的先頭4個師經過一夜急行軍，剛剛開始進入陣地布防。
拂曉時分，日軍一百余架轟炸機飛臨新墻河上空，率先對國軍南岸防線投下上千枚炸彈，隨後，北岸密集的火炮和坦克向南岸開炮。連續數個小時的不間斷轟擊後，國軍防禦工事被全部摧毀，日軍在坦克和火炮的掩護下發起強渡。剛剛遭遇狂轟濫炸的第四軍川軍將士在軍長歐震的帶領下，拼死阻擊，中午時分，日軍渡過新墻河，攻破國軍第一道防線，第四軍被迫撤入第二道防線。
日軍渡河後，集中三個師團的兵力對第四軍實施前後夾擊，下午16時第四軍防線被日軍攻破，歐震率殘部向汨羅江防線撤退。在第四軍撤退的途中，歐震所在的軍部被一支無意中穿插過來的日軍小隊盯上，死死地咬住歐震不放，歐震在警衛連的保護下狼狽向南疾行，險些被日軍擊斃。
日軍強渡新墻河之後，馬不停蹄，立即向汨羅江方向快速推進。薛嶽怎麽也沒有想到，上次阻擋岡村寧次五天的新墻河防線，不到一天就被阿南惟幾攻破。最可怕的是，現在第九戰區依舊維持著分兵把守的態勢，各部回援需要時間，汨羅江防線告急，一旦第二道防線被突破，長沙危急。此時的薛嶽已經感覺到了阿南惟幾骨子裏的殺氣，長沙有可能守不住，自己的防禦計劃已經被阿南惟幾徹底打亂，他必須立即做出調整。
9月18日，日軍渡過新墻河之後立即向汨羅江防線挺近，9月19日傍晚，日第3、第4、第6師團已經抵達汨羅江北岸，部份日軍甚至嘗試強行渡江與國軍南岸部隊發生激戰。此時薛嶽面臨的局勢十分危急，阿南惟幾的進攻強度和速度都遠遠超出了國軍的預料，現在只能依靠汨羅江和撈刀河防線以長沙做為最後城堡拖住日軍。同時從外部調集援軍對日軍發起攻擊。盡管汨羅江防線比新墻河多了一天的準備時間，但當日軍先頭部隊到達時，這裏也只有37軍和99軍合計5個師的兵力，僅靠他們恐怕難以抵擋日軍重火力的攻擊。
形勢的急轉直下不僅讓薛嶽急得焦頭爛額，坐鎮重慶的蔣介石也是心急如焚。其實在日軍對新墻河發起攻擊的當天，國軍軍委就感覺到了事態危急，第九戰區恐怕難以獨自抵擋，於是緊急將第10軍、第26軍交由薛嶽指揮，緊急奔赴汨羅江防線。隨後又從六戰區、七戰區抽調第79軍和第2軍馳援長沙。
同時，為了緩解長沙方面的壓力，蔣介石連夜命令陳誠第六戰區立即集結重兵向日軍兵力空虛的宜昌、荊州等地區發起主動進攻，盡可能收復宜昌。隨後，又命令相鄰的三戰區、五戰區也開始向所對應之日軍發起攻擊，威脅日軍大後方，以達到牽制日軍主力進攻的目的。為了加強長沙防線，薛嶽請求將中央軍王牌勁旅，有抗日鐵軍稱號的第七十四軍緊急從江西調往長沙，蔣介石當即允準。王耀武收到電令之後命令部隊立即開拔，連夜冒雨緊急馳援長沙。
外圍援軍立即開始行動，薛嶽現在最重要的任務就是拼死守住汨羅江和撈刀河防線。薛嶽依據手上現有的兵力，命令第37軍、99軍以及剛剛到達戰場的第10軍、26軍，部署四個師嚴守湘江兩岸和汨羅江南岸陣地，同時將主力維持在東側滃江地區，相機向日軍之側翼發起攻擊。
按照阿南惟幾原有的攻擊計劃，日軍第3、第4和第6師團依舊會集結後猛攻汨羅江南岸主陣地，此時薛嶽埋伏在東側的主力部隊就可以對其左翼發動突然襲擊，必能重創日軍。但九戰區指揮部此時發出的電令被日軍情報部門截獲並很快破譯，薛嶽的部署被阿南惟幾知悉。
隨後，阿南惟幾立即調整作戰方案，放棄主攻汨羅江南岸，命令第3、第4師團突然向東行進，同時調動第6、第40師團繞到東側山地之後，準備兩面夾擊薛嶽部署此地的第10、第26和第37軍。而實際上，這個時候只有原先駐防汨羅的37軍已經提前到達預定地點並構築防禦工事，第10軍和第26軍尚未到達指定位置。
9月22日，日軍第3、第4師團向正東方向的國軍37軍陣地發起猛攻，37軍依靠防禦陣地與日軍展開慘烈戰鬥。一方面阿南惟幾投入猛烈火力，力求速戰速決盡快突破汨羅江防線，而薛嶽給37軍下了死命令，不惜一切代價擋住日軍的進攻，雙方都殺紅了眼，在陣地上連續激戰三晝夜，傷亡慘重。37軍抵擋至24日，幾乎被日軍包圍，主陣地也被日軍攻破，無奈只得向麻林撤退。
負責從浯口向東迂回的日第6師團於9月21日在滃江地區與國軍第26軍不期而遇，26軍剛剛抵達立足未穩就立即和第6師團展開激戰。第6師團是11軍主力，戰鬥力非常強悍，26軍正面節節敗退，自己的右翼隨時可能被日軍包圍。為了阻擊日軍攻勢，26軍32師奉命繞到第6師團側後準備向其腹背發起進攻，不曾想途中遭遇到日軍第3師團，雙方立即交火，32師傷亡慘重，只得撤退。
26軍與日軍兩個主力師團激戰三天，隨時可能被日軍圍殲，薛嶽命令26軍撤向蒲塘，依據有力地形繼續阻擊日軍。9月24日，日軍第40師團也趕到蒲塘，隨即加入了對26軍陣地的進攻。日軍三個師團合力攻擊26軍，9月25日，第26軍陣地即被攻破，國軍立即向金井方向撤退。
從南部趕來的李玉堂第10軍於9月24日到達金井、福臨浦一帶，正好遇上了尾隨26軍而來的日軍第3第6和第40師團，雙方立即交火，戰況尤為慘烈。李玉堂的第10軍也是以能打硬仗、惡仗而著稱，是出了名的硬骨頭，但是這次接連遭到日軍三個主力師團從不同方向的猛攻，李玉堂也頂不住了。李玉堂率部與日軍激戰兩天，所部陣地全部被日軍攻破，被迫向撈刀河以南快速撤退。
薛嶽本想在汨羅江地區集中主力重創日軍，但情報被竊取，不但沒有阻擋住日軍，反而被其攻破防線，自己的主力部隊損失慘重，險些全軍覆沒。但是，汨羅江防線從9月19日日軍發起進攻，堅持到了9月26日，遲滯了日軍的前進速度，給外圍部隊爭取了時間。在日軍主力合力攻擊第10軍的同時，阿南惟幾還在密切關註著另外一只國軍主力---王耀武第74軍。
9月25日，74軍先頭57師在廖齡奇的帶領下先行到達撈刀河北岸的春華山與日軍展開激戰，日軍提前埋伏於此準備合圍殲滅57師。但日軍沒有料到這個廖齡奇不是一般人物，打起仗來不要命，喜歡以攻為守，以逸待勞的日軍反倒要被迫防禦。廖齡奇率部連續向春華山日軍發起三次猛烈攻擊，日軍陣地被攻破，57師收復春華山。
隨後58師趕到，接管春華山，廖齡奇隨即率部向麻林地區的日軍發起攻擊。74軍第51師也到達戰場立即進入撈刀河南岸陣地，與日軍展開激戰。王耀武的74軍是國軍中最能打的部隊，也是日軍的眼中釘，春華山失守大大出乎阿南惟幾的意料，隨後他調集第3、第4和第6師團全力攻擊74軍。
日軍主力以數倍兵力合力猛攻74軍，王耀武率部拼死抗擊，雙方戰況空前慘烈，最終74軍折損過半，陣地被攻破，王耀武被迫命令部隊分散突圍。74軍在這次戰鬥中險些全軍覆沒，但戰後日軍總結時稱此次長沙會戰國軍74軍作戰勇猛，意誌頑強，對其造成的傷亡尤為巨大。在此戰中，日軍主力第3師團被廖齡奇57師打得失去了戰鬥力，只得提前結束戰鬥。
撈刀河戰線逐步被日軍攻破，九戰區指揮部撤出長沙，但薛嶽並不打算放棄長沙，各路援軍正在加速向長沙靠攏。與此同時，日軍的後方正在遭受國軍各戰區的圍攻，後方告急，中國派遣軍司令部也多次催促阿南惟幾盡快結束長沙的戰鬥回援後方。尤其是陳誠所部集中了大量精銳部隊，猛攻宜昌，宜昌一旦失守即便拿下長沙，也於事無補。但阿南惟幾看著唾手可得的長沙，實在不忍立即退兵，他還想放手一搏。
9月27日，日軍先頭部隊攻入長沙市區，與埋伏在城內的國軍展開激烈巷戰，日軍重火力無法發揮優勢，後被擊退。此時的日軍經過多日連續作戰已是疲憊之師，此後三天國軍各路部隊陸續進入長沙，與日軍部隊展開激烈巷戰。9月30日軍第4、第6師團也陸續進入長沙，一場浴血決戰即將展開。此時的阿南惟幾意識到薛嶽並沒有放棄長沙，盡管日軍已經攻破長沙防線，但無數的中國軍隊正從四面八方向長沙馳援。此時自己的主力部隊已經困乏到了極點，如果在長沙陷入與國軍的巷戰，就有可能被薛嶽圍殲，況且宜昌早已告急，守備宜昌的日軍傷亡慘重，隨時都有可能被攻破。
正當薛嶽下定決心要和阿南惟幾在長沙城內決一死戰的時候，9月30日，日軍突然調轉馬頭，快速向北撤退。薛嶽明白這和上次一樣，日軍已是強弩之末，並且後院起火，隨即命令第九戰區所有部隊，向日軍發起追擊，力求最大程度殺傷日軍。此時撤退的日軍確實已是疲憊至極，彈藥補給也所剩不多，由各地趕來的增援部隊直接加入了對日軍的追擊，日軍在撤退途中遭受巨大損傷。直到10月9日，日軍才全部撤到新墻河以北，雙方恢復到戰前態勢，第二次長沙會戰結束。
可惜的是，陳誠所部進攻宜昌功敗垂成，國軍的攻擊殺傷日軍七千余，就在城破之前的一刻，阿南惟幾的援軍趕到，守住了宜昌。日軍各路援軍隨後也正快速向宜昌靠攏，鑒於長沙危機已解除，蔣介石命令陳誠停止攻擊宜昌，立即撤出戰鬥。這也是國軍在此階段對日軍發起的最大規模進攻。
第二次長沙會戰中，薛嶽對阿南惟幾的戰略意圖沒有充分的認識，只是簡單地按照岡村寧次以前的套路進行防禦，造成了自身初期的被動。後期盡管經過積極調整，但損失也非常嚴重。國軍的機密情報屢次被日軍截獲、破譯而沒有立即發覺、整改，這是此戰中的巨大失誤和漏洞，導致主力部隊遭受重創，74軍險些被圍殲。
盡管第二次長沙會戰國軍守住了長沙，並且對日軍造成巨大創傷，但從嚴格意義上來說，這並不是一場勝仗。在戰後總結會議上，蔣介石對薛嶽做出了嚴厲批評，令其做深刻檢討。
第二次長沙會戰，阿南惟幾盡管沒有能夠最終攻占長沙，但卻是達到了重創九戰區主力的目的。此戰也讓薛嶽領教到了這個新對手的厲害，薛嶽明白無論是日本本土還是阿南惟幾都不會放棄長沙，他還會再來，他們之間的較量還沒有完。
薛嶽戰後，痛定思痛潛心研究了對手的特點，制定出一整套嚴密的戰法，嚴陣以待，等著阿南惟幾再戰長沙。第三次長沙會戰即將到來，下一次，薛伯陵血鑄天爐守長沙，他決心要在長沙圍殲阿南惟幾。
敬請期待，三戰長沙！
