1949年8月，甘肅、青海相繼解放，解放軍搗毀了青海馬家軍的大小巢穴，馬步芳、馬繼援父子雙雙逃亡，其手下殘兵敗將或投誠自首，或逃散各奔東西。
從此，青海的馬家軍就從地球上消失了。
此時，大西北馬家軍還剩下一個寧夏的馬鴻逵。他的軍隊雖然不及馬步芳的多，戰鬥力也不怎麽強，但是他和馬步芳一樣，都是花崗巖的腦袋，頑固不化。
擺在解放軍第十九兵團面前的任務，就是解放寧夏，消滅馬鴻逵。
此時此刻，距離新中國誕生的日子已經很接近了，第十九兵團全體將士有一種緊迫感：早日把五星紅旗插上賀蘭山！
賀蘭山，在全國範圍來說，不算什麽大山、名山，但它在歷史上、在文學上，卻有著一種特殊的名氣，這與宋朝民族英雄嶽飛那首膾炙人口的【滿江紅】有關：
靖康恥，猶未雪；臣子恨，何時滅。駕長車，踏破賀蘭山缺。
當年嶽飛這種凜凜氣概、壯懷激烈的豪情，與如今的解放軍將士滿腔熱血、不畏艱險解放大西北的英勇壯舉，是多麽合拍呀。
在大西北，賀蘭山和其所處的寧夏都是好地方，馬氏家族占據這塊寶地，前前後後已經有近半個世紀了。
馬鴻逵的父親馬福祥，在1900年承襲了戰死在沙場的哥哥馬福祿的官職，並且很快得到一個機遇：
在八國聯軍打進北京城之時，慈禧太後倉皇向西安逃跑途中，馬福祥因護駕有功，被慈禧太後封為「將軍」，後來他步步高升，官至寧夏護軍使。
馬福祥共有五個妻妾，馬鴻逵是其大老婆的長子，其父馬福祥嚴加管教，望他成才，還花費巨額白銀，將其送入袁世凱的總統府做侍從武官。
後來，馬鴻逵看準軍閥混戰的有利時機，自己拉幫結夥，慢慢在中原拉起了幾個旅、近2萬人的隊伍。
從1932年起，馬鴻逵追隨蔣介石，參加「圍剿」紅軍的作戰，從此走上了反共反人民的罪惡道路。
因反共有功，馬鴻逵一再受蔣介石提拔重用，早在1937年就當上了國民黨軍第八戰區副司令長官兼第十七集團軍總司令，獨霸寧夏，號稱「土皇帝」。
在馬步芳蘭州決戰失敗後，馬鴻逵明知保不住寧夏，他也知道，中國共產黨和解放軍有和平解決寧夏問題的願望和政策，他更知道，蔣介石的所謂「黨國」已是窮途末路。
在此種形勢下，馬鴻逵本該順應潮流，同共產黨、人民解放軍談判，和平解決寧夏問題。
但是他不管這些，他要一意孤行，逆潮流而動；他仍然要據守寧夏，頑抗到底，不惜以螳螂之身，阻擋滾滾向前的歷史車輪。
1949年8月，傅作義曾從包頭給馬鴻逵打來電話：「少雲呀，平涼、瓦亭之役雙方傷亡慘重，毛主席讓我代話，雙方休戰合作，蔣介石對你又沒有什麽好處，你何必死戰到底呢。」
馬鴻逵聽後，斷然拒絕：「軍人守土有責，我只是守軍人本分，盡國民責任，不問其他，非打不可，有一槍打一槍，有一彈打一彈。」
傅作義說：「如果打不了呢？」馬鴻逵說：「走呀！走不了就死啊！」
幾日後，蘭州、西寧、河西相繼被解放軍攻下，解放寧夏就是時間問題了。
其實，馬鴻逵口頭上雖說要「死戰寧夏」，內心卻是希望打一仗，好跟中國共產黨談條件，最低限度要保住他的七八萬軍隊，最好就是繼續讓他當寧夏「土皇帝」。
馬鴻逵認為，他早年對中國共產黨有兩個「恩情」，因此還是可以和中國共產黨討價還價的：
一是1927年四一二反革命政變後，多數國民黨軍都在屠殺中國共產黨黨員，而馬鴻逵則不同，對他隊伍裏的黨員采取「禮送出境」政策，還贈予劉誌丹400大洋，說是「好聚好散」。
二是賀晉年到馬鴻逵的部隊裏搞兵運，因叛徒出賣被捕，馬鴻逵下令處決。行刑隊路上碰到馬母，馬母說：「我兒罪孽太重，這個人就放了吧。」馬鴻逵不得已，只好放人。
在部署「寧夏決戰」的會議上，馬鴻逵曾對手下說：「我一槍不放就把寧夏讓給共產黨，共產黨還會讓你們繼續當軍長師長嗎？那還不如打一打再說。」
蘭州被解放軍占領的第二天，馬鴻逵便立刻飛到重慶，伸手向國民黨政府索要800萬銀元。
理由是，蘭州遺失後，寧夏危在旦夕，急需擴軍備戰，沒錢是不行的，否則，寧夏難保。
沒想到，蔣介石滿口答應，800萬銀元立即如數劃撥。
蔣介石為什麽如此慷慨？這自然有他的用意：
一是此時的馬鴻逵如果真的能夠守住寧夏，就可以牽制第一野戰軍南進，從而也就可以確保四川的安全。
二是即使守不住寧夏，必要時，也可以把馬鴻逵的8萬軍隊南調關中，歸胡宗南指揮，加強秦嶺防線，以確保川北。
第三，再退一步說，即使馬鴻逵的部隊不能調往關中，甚至丟掉寧夏，但是只要他能夠在寧夏拼命抵抗，堅守一個時期，就可以大量消耗解放軍，減輕國民黨軍的壓力。
老奸巨猾的馬鴻逵看透了蔣介石的盤算。於是，他順水推舟，當面表示:
「我馬某人不才，為黨國不惜肝腦塗地，如今大敵當前，我寧夏8萬將士，定要決戰到底，如果萬一守不住寧夏，也可以把部隊南調四川，確保重慶的安全。」
馬鴻逵也沒有全說空話，他從重慶返回銀川後，立即著手整編軍隊。
他利用庫存武器裝備，強征青壯鄉民，東拼西湊，組編了一個軍，並且以寧夏名山為象征，親自授予「賀蘭軍」的番號。
此時，寧夏馬家軍共有五個軍，另加一些獨立騎兵旅、獨立騎兵團和地方保安部隊，共計8.5萬人。
這8萬多人，雖然都歸馬鴻逵統轄，但實際上分為兩個系統：一個是以馬鴻逵的兒子馬敦靜為司令的寧夏兵團；另一個是馬鴻賓的兒子馬惇靖的第八十一軍。
馬敦靜的寧夏兵團的四個軍是：馬光宗的第十一軍；盧忠良的第一二八軍；馬全良的賀蘭軍；馬敦厚的騎兵第十軍。
這四個軍約6萬人，都掌握在馬鴻逵手裏，其中第一二八軍是寧夏的精銳主力部隊，裝備好，戰鬥力強。
馬鴻賓的第八十一軍（軍長馬惇靖）約1.6萬人，裝備和戰鬥力較差。
馬鴻賓是馬福祿的兒子，八國聯軍侵華，馬福祿在北京戰死，叔叔馬福祥收養了他。
也許是出於對死去哥哥的愧疚，馬福祥對養育馬鴻賓下了很大功夫，有意無意地忽視了長子馬鴻逵，二馬隔膜從小時候就開始了。
長大之後，馬福祥讓馬鴻賓留在寧夏，而讓馬鴻逵隨馮玉祥去中原幹事業，這又使馬鴻逵嫉妒馬鴻賓，無形中惡化了二人關系。
後來，馬鴻逵早早投靠蔣介石，取代了馬鴻賓的寧夏省主席職務。馬鴻逵上位後，極力打壓馬鴻賓的八十一軍，兩人早已勢同水火。
馬鴻賓被限制發展自己的實力，因此十幾年來，他手裏只有一個第八十一軍。
有軍隊就有權，寧夏的軍政大權始終被馬鴻逵控制著，他長期追隨蔣介石反共反人民，濫殺無辜，作惡多端。
而馬鴻賓則有所不同，他長期受馬鴻逵擠壓，因此在政治態度上比較進步一些。
在抗日戰爭時期，馬鴻賓擁護中國共產黨團結抗日的政策，並且在綏遠省西部地區與傅作義將軍共同抗擊日本侵略軍。
1947年4月，馬鴻賓的第八十一軍第一七九團在陜北被我軍殲滅後，彭德懷親自接見了被俘的團長馬奠邦，並讓他帶了一封信給馬鴻賓。
在信中，彭總誠懇規勸馬鴻賓不要再追隨蔣介石打內戰，並要求其釋放被捕的中共地下工作人員。
馬鴻賓見信後，立即釋放了關押的中國共產黨地下工作者。
我第一野戰軍由陜中向甘肅進軍時，特別是蘭州解放後，馬鴻賓已經逐漸認識到，以寧夏現有的力量，是無法抗拒解放軍進攻的，因此萌生了起義的念頭。
到前線指揮打仗，馬鴻賓是不行了，一是沒有那個勇氣，二是年老體衰，精力不夠用，他早就把第八十一軍的指揮權交給了他兒子馬惇靖。
根據會議部署，迅速將靠近甘肅準備支援蘭州的「援蘭兵團」撤至中寧、中衛、金積、靈武、吳忠堡地區，並且設定了三道防線，妄圖以此阻止解放軍進攻。
三道防線是部署好了，乍一看也蠻有氣勢。然而，這時馬鴻逵卻發覺有點軍心不穩的跡象。
特別是幾個軍長，常常牢騷滿腹，頗有怨言，他們似乎對保住寧夏失去信心。
其實，對於能否保住寧夏，馬鴻逵內心早就在打鼓。正是因為他自己心裏不踏實，才處處疑神疑鬼。
所以，他的懷疑也不是電洞來風、完全沒有原因的。
自從蘭州決戰失敗後，寧夏的軍心就開始動搖，人心渙散，士氣不振，多數上層軍官在考慮日後的出路，這已經是人人皆知的事實。
為了扭轉低落的士氣，馬鴻逵決定先整治整治那些軍長、師長們，他還是老軍閥那一套，先打後拉：
「你們都怎麽啦！像霜打的茄子，頭都擡不起來啦，你們心眼裏那點小九九我全知道。告訴你們，要跟共產黨談判嘛……」
說到這個坎上，馬鴻逵故意把話停頓了一下，端起蓋碗，慢吞吞地呷了一口茶，兩只鼠眼掃視了一下每個人的反應，突然吼起來：
「你們瞪著我幹什麽？想談判，沒那麽容易！養兵千日，用兵一時，現在是該你們打仗的時候了，誰想往後縮，臨陣怯戰，定要軍法從事，嚴懲不貸！」
接著，馬鴻逵點了幾個軍長的名：「盧忠良！馬光宗！還有你馬全良！今天，咱們得把醜話說在前頭，你們哪個要是打不好，可別怪我翻臉不認人。」
這一出戲總算演完了。
可是，馬鴻逵心裏明白，依靠其現有的力量是無法阻擋人民解放軍進入寧夏的。因此，他暗自派出幾架專機，陸續向重慶運送上萬兩黃金和其他財寶，伺機逃往重慶。
但是，怎麽走呢？自己把話剛吹出去，總得找個借口吧。當然，沒有什麽說辭也可以離開銀川。
奸猾的馬鴻逵暗自等待時機，心想：先沈住氣，等一等，到時候再說。
說來也是湊巧，馬鴻逵正在為難之時，9月1日，蔣介石發來電報，叫他立即飛赴重慶，商談堅守寧夏或南撤四川大計。
老謀深算的馬鴻逵，看完電報，往桌子上一扔：管他什麽大計小計的，還不是怕我投降共產黨，先把我弄到重慶看管起來，當人質。
這可是千載難逢的好機會，何不順水推舟，將計就計。為了保住性命，無論如何不能再回寧夏了。
於是，馬鴻逵在離開銀川之前，再次召集軍長師長開會，叫秘書拿出蔣介石的電報，念了一遍，然後他簡單地講了幾句話：
「這次到重慶去，少則三五天，多則八九天。大戰在即，軍中不可一日無主，我走後，由馬敦靜全權代理寧夏的軍政事宜。」
就這樣，馬鴻逵把大權移交給了他的兒子。
會後，馬鴻逵又把馬敦靜叫到密室，面授錦囊妙計：「我走後，給你留下兩架飛機，你要隨時做好飛往重慶的準備，如果前線頂不住，萬不可遲疑，要立即一飛了之。」
馬鴻逵的專機下午就要起飛了，快要吃中午飯時，煩心的事來了。
四姨太劉慕俠領著大小五個婆娘，連哭帶喊地闖進馬鴻逵的臥室：「就帶那個臭女人走，不行！我們一個也不能少，要不，誰也別想走！」
原來馬鴻逵已經偷偷地準備好了，只帶不久前剛娶進門的六姨太趙蘭香走。
這個嬌小稚嫩的蘭香，還不到19歲，不僅有閉月羞花的容貌，而且更善於甜言蜜語，投懷撒嬌，很會討馬鴻逵的歡心；馬鴻逵視她為掌上明珠，愛惜得不得了。
「好啦好啦！你們吵什麽？我是去重慶辦公事，三五天就回來。」
「你這老東西糊弄誰，別以為我們不知道！」說著幾個婆娘圍上來拉扯老馬就要動手。
看這架勢，馬鴻逵知道騙不過去，於是到桌旁提起筆來，寫了一個手令：「見此令，速派專機飛赴重慶，不得貽誤！」順手交給四姨太。
四姨太劉慕俠乃知書達理、精明細心之人，凡事看得透、拿得定。
她明知和這老家夥一起走不可能，鬧下去也沒有好結果，不如順手撈一把，落個好人。
於是，她接過手令，靠在馬鴻逵胸脯上，笑瞇瞇地說了兩句又甜又酸的話：
「老爺，您老人家就放心地去辦您的公事吧，這事交給我。不過，你也知道，這不是雞毛蒜皮的小事情，就靠我辦這麽大的事不太方便，少不得要花些銀子呢。」
馬鴻逵巴不得趕快脫身，爽快地說：「這好辦，我開個條子，你馬上到賬房去領5000大洋。」
一場小小的風波過後，馬鴻逵提前離開公館，急忙到飛機場準備起飛。
離開公館時，馬鴻逵撫摸著公館廊下粗大的紅漆柱子，默默地念叨：
「寧夏，我的寧夏啊！幾十年前老祖宗創下的家業，難道就這樣從我的手上斷送了嗎！寧夏啊，今天我要永遠離開你了！」
馬鴻逵哽哽咽咽叨念著，兩眼不由自主地滾下幾滴淚珠……
畢竟人心都是肉長的，殘暴的馬鴻逵也有傷感落淚的時候。
馬鴻逵雖走，可仍在遙控寧夏戰事，他飛到重慶後，立即布置了三件事。
第一件事，授意馬敦靜以國民黨寧夏省主席的身份釋出斥和布告，完全拒絕了中國共產黨和平解決寧夏問題的誠意。
第二件事，令馬敦靜在吳忠堡召開軍事會議，按馬鴻逵本人的意思，決定破壞青銅峽公路，占領牛頭山陣地，必要時炸掉大壩，來個「水淹七軍」。
第三件事，直接遙控一二八軍軍長盧忠良，讓他帶主力把下馬關的解放軍三邊部隊的獨立一師、獨立二師消滅掉，爭取打贏共產黨一次，好講條件。
9月8日，盧忠良匆匆從銀川趕到靈武，親率5個步兵團和2個騎兵團，加上寧夏兵團直屬炮兵團，共2萬多人襲擊下馬關。
由解放軍黃羅斌率領的三邊部隊獨立一師、獨立二師，8月30日進駐下馬關地區以後，就歸屬解放軍第六十四軍指揮。
獨立一師、獨立二師的任務是待第六十四軍主力進攻中寧時，由下馬關攻取韋州，完成任務後原地待命，準各配合六十四軍向銀川縱深進攻。
當時三邊部隊的獨立一師、獨立二師認為蘭州剛剛解放，國民黨寧夏兵團正處於驚恐混亂之中，由此失去警惕。
1949年9月10日拂曉，國民黨寧夏兵團第一二八軍調集6個團從韋州悄悄進入下馬關。
盧忠良以一個團的兵力牽制城內的獨立一師，一個團當預備隊，其余五個團向城東南的獨立二師展開攻擊。
獨立二師原是國民黨軍鄧寶珊部第二十二軍八十六師，6月在榆林起義後改編為獨立第二師。這個師戰鬥力不強，裝備較差，只有2200人、700條槍、3門迫擊炮。
戰鬥一開始，蔣軍第一二八軍先用迫擊炮向解放軍獨立二師占據的村莊猛烈轟擊，頓時彈片呼嘯，煙塵彌漫，整個村莊被濃黑的煙霧所籠罩。
隨後，馬家軍兩個騎兵團乘解放軍獨立二師一時無法發揮火力，又從兩側迂回過去，配合正面步兵展開了沖鋒。
在腹背受敵的不利情況下，解放軍獨立二師的戰士打得都很頑強，他們以機槍、手榴彈擊潰了馬家軍一次又一次的攻擊。
戰鬥持續到上午10時左右，獨立二師的抵抗力漸漸減弱，村莊終於被馬家軍突破了。
在馬家軍騎兵兇猛的劈砍下，獨立二師遭受了重大傷亡，有200多人被俘。
在下馬關東面的陳兒莊，獨立一師一個營被馬家軍一個團包圍了。獨立一師的戰士們打得英勇頑強，擊退了馬家軍的一次次進攻。
獨立二師被打散以後，盧忠良以3個團圍攻陳兒莊的獨立一師一個營，4個團包圍下馬關城內獨立一師主力。
戰鬥打得極為慘烈，盧忠良命令將一二八軍所有火炮集中起來，加上炮兵團的火炮，一齊對陳兒莊獨立一師猛烈轟擊。
面對數倍於我軍的猛烈的炮火，獨立一師的戰士們毫不畏懼，他們也以炮火還擊，使馬家軍在50米開外留下一具具屍體，不敢再向前躍進一步。
而下馬關城內的獨立一師主力由於被敵人牽制，無法出城解圍，只能從城裏向敵人開炮。
就在三邊部隊獨立一師、獨立二師和馬家軍浴血奮戰之際，解放軍一九一師副師長孫樹鋒，正率領的五七一團馬不停蹄地正朝下馬關地區揮汗急進。
當部隊進到車路溝南地帶時，山溝越鉆越深，道路越走越窄，兩旁直立的土壁像刀削一樣陡峭，就像走進一條漆黑的甬道。
先頭部隊剛摸出這條溝，就猛然聽見後面響起了密集的槍聲和嗷嗷的狂叫聲，兩面山頭閃出不少人影，原來是五七一團後尾的輜重隊被截住了。
增援任務緊迫，半路又遭伏擊，真是火上澆油。孫樹鋒副師長是個急性子，如果是往常，他早就率領部隊殺回去了。
可今天執行的是緊急增援任務，不允許在路上耽擱一分一秒，他冷靜地側耳細聽，從槍聲和喊叫聲斷定，這不是敵人的正規部隊，而是為數不多的土匪和民團武裝。
於是，孫樹鋒斷然命令第二營派一個連返回接應輜重隊，其余部隊繼續前進。
在寂靜狹窄的山谷裏，嗒嗒的機槍聲顯得格外震耳，輜重隊200多頭毛驢被驚得亂叫亂跑。
幾十名幫助馱運糧食的民工也都嚇得一哄而散，有的躲到山坳裏，有的蹲在地上，一動也不敢動。
在一時混亂的情況下，輜重隊隊長殷福虎沈著冷靜，對兩翼山頭迅速觀察後，立即命令一部份戰士收攏驚散的毛驢和安慰受驚的民工，他率領另一部份人進行火力掩護。
輜重隊100多人是師訓練隊的學員，他們大部份是連、排、班幹部，戰鬥經驗比較豐富。接受任務後，他們以機槍和步槍狠狠地反擊著土匪攻擊。
在火力的掩護下，失散的毛驢漸漸被收攏，輜重隊開始有秩序地撤出山溝。
山上的土匪見輜重隊散而復聚，200多頭毛驢馱的物資一點也沒撈上，一大塊肥肉眼看就要從嘴邊滑掉，急忙從兩側山頭撲了下來，妄圖奪回這批輜重。
土匪居高臨下，久戰對我軍不利，現在土匪下了山，正好是痛擊他們的好機會。殷福虎輕輕喊了聲：「跟我來！」戰士們就像一頭頭雄獅一樣向土匪反擊。
黑暗中，只聽到一片沈重的金屬撞擊聲，土匪們手裏的短刀哪能抵擋得住戰士們手中鋒利的刺刀，一個個被刺得狂嚎慘叫。
這時，二營教導員關計來又率領五連趕到，土匪們見勢不妙倉皇逃散了。
事後民工們講，這是馬紹武股匪，經常在這一帶攔截商旅，沒想到今天偷雞不成反蝕了把米，輜重隊進行清點後沒遭多大損失。殷福虎就急忙追趕前面的部隊去了。
1949年9月11日下午，解放軍一九一師五七一團經過一晝夜急行軍，來到車路溝的黑王岔地區。
部隊實在太疲勞了，孫樹鋒副師長正考慮是否原地休息一下，突然接到偵察兵的報告說前面發現敵情。
孫樹鋒副師長連忙拿起望遠鏡，果然看到沙丘上有一支警戒部隊在活動，便命令部隊做好攻擊敵人的戰鬥準備，部隊又向前推進了幾百米。
山上的人不但沒像過去那樣望風而逃，反而原地不動似乎在等待著什麽。
孫樹鋒感到很奇怪，拿起望遠鏡再仔細望了望又覺得不像是敵人的部隊，他命令號兵聯絡一下對方，對方馬上回音了，原來是解放軍獨立一師的戰士們。
五七一團的戰士又驚又喜，但鬧不明白為什麽在這兒和獨立一師的戰士們會面了，在一個破土圍子裏，孫樹鋒和獨立一師師長黃羅斌相見了，他們的手緊緊地握在一起。
黃羅斌看到孫樹鋒疲憊不堪的樣子，感激地說：「你們辛苦了，可把你們盼來了。」說完黃羅斌重重地嘆了口氣。
孫樹鋒知道黃羅斌因部隊受損，心裏很難過就安慰了他幾句，然後急忙詢問戰鬥的情況。
黃羅斌心情沈重地說：「敵人的突然襲擊完全出乎我們意料，獨立二師損失慘重，這是我們的一個教訓。」
天黑以後，馬家軍對陳兒莊的攻擊逐漸減弱，最後終於停了下來，但二營仍被四麪包圍著，經過一整天激戰的戰場，又恢復了以往的寂靜。
二營戰士在緊張地進行突圍的準備。突然，一顆明亮的訊號彈從下馬關城內升起，這是師部在和城外的二營進行聯絡。
二營的戰士們喜出望外，立即打出一發訊號彈作為回應。
夜幕是最好的掩護，二營決定立即突圍，戰士們精神抖擻地上好刺刀，拉開手榴彈的火線，悄悄向敵人的陣地摸去。
不料，敵人的一聲嚎叫打破了四周的寂靜：「不好了，共軍要突圍了！」
霎時，馬蹄聲、機槍聲、腳步聲混成一片，嗒嗒、嗒嗒、嗖嗖、嗖嗖，機槍、步槍向我二營的戰士們像雨點一樣射來。
「同誌們，跟我沖呀！」冒著敵人的槍林彈雨，突擊排排長馬瑞旺沖在最前面。
朝敵人機槍射擊最猛烈的方向，馬排長剛剛投擲兩枚手榴彈，突然一顆子彈擊中他的頭部，馬排長倒下了。
但馬排長投出的兩枚手榴彈先後在敵人陣地轟轟爆炸，敵人被炸得懵頭轉向，突擊排乘勢沖進了敵人的陣地。
戰士們高喊著：「消滅馬匪，為排長報仇！」將一把把憤怒的刺刀捅進敵人的胸膛，突擊排牢牢控制住突破口，掩護全營沖岀了重圍。
二營突圍成功以後，獨立一師也隨後撤出下馬關向南轉移。第二天，解放軍一九一師五七一團和獨立一師合兵北上，決心從敵人手裏重新奪回下馬關。
可是，當部隊返回下馬關時，這裏已經成了一座空城。
原來，盧忠良聽到我軍增援部隊趕到後，即慌忙率第一二八軍經韋州撤回了靈武。
解放軍一九一師五七一團在下馬關休息兩天後，於9月15日冒雨又向韋州進發，韋州守敵敵騎三十七團在我軍炮擊下棄城向惠安堡方向逃跑，韋州城被我軍一舉占領。
下馬關之戰，寧馬主力非但殲滅解放軍兩個獨立師，反而損兵折將，丟了韋州，稍微有點常識的人都知道，寧馬軍已無法和解放軍打下去了。
楊得誌司令員、李誌民政委決定趁熱打鐵，派遣蘭州有聲望的回族老人郭南浦前往寧夏銀川，再次向馬敦靜、馬鴻賓轉達我軍和平解放寧夏問題之誠意。
9月16日，郭南浦沖破種種阻力，設法見到了馬鴻賓。馬鴻賓在政治攻勢下，表示願意接受共產黨的【約法八章】，並電告其子、寧夏兵團第八十一軍軍長馬惇靖研究起義。
當晚，馬敦靜嚴令郭南浦必須在 3小時內離開銀川，否則軍法從處。郭南浦先生拒絕此令。
馬鴻賓聞訊即派車送郭南浦速返中寧。9月19日19時，馬鴻賓、馬惇靖父子二人毅然率國民黨第八十一軍起義，中衛、中寧全境解放。
馬鴻賓起義，銀川門戶洞開，馬敦靜連夜乘飛機逃往重慶，和他父親會合。
馬敦靜一走，整個寧夏兵團和國民黨寧夏省政府陷入一片混亂，有的主戰，有的主和，有的主逃，如同一盤散沙，寧夏全境的解放已經為期不遠了。
1949年9月19日，國民黨寧夏兵團賀蘭軍軍長馬全良、第一二八軍軍長盧忠良等秘密在永寧仁存渡口開會，一致商定由馬全良領銜向中國人民解放軍通電求和。
但是，求和通電發出後，盤踞在金積、靈武地區的馬家軍第一二八軍軍部卻仍在下令頑抗。
為阻擋我軍前進，第一二八軍還掘開漢渠，淹沒1.4萬余畝稻田，沖毀民宅600余間。
1949年9月21日晨，我軍經過激戰解放了金積，中午11時又先後解放吳忠、靈武。至此，解放軍取得了解放寧夏、直插銀川的關鍵一仗的勝利。
9月23日下午2時，馬全良、盧忠良等人在【和平解決寧夏問題協定書】上簽了字，寧夏全境宣告解放。
寧夏解放後，馬鴻逵處境艱難，只好稱病不出。但就算不出門，災禍仍是躲不過，一日，竟找上門來也。茲錄目擊者的一段記錄文字，以見當時的真實情況。
9月30日中午，連家花園附近突然戒備森嚴，穿藏藍色中山服、戴蘭呢禮帽的藍衣社人員滿布山頭、路邊。
不多時，蔣介石侍從室主任俞濟時乘車來，率警衛人員進花園布置崗哨，接著國民黨在重慶的幾個軍政大員接踵而來。
最後，一黑色林肯牌避彈長座車飛馳到達，下車後，才知是蔣經國和錢大鈞兩人。
俞濟時遂命將馬鴻逵的警衛人員撤掉，進房對馬鴻逵說：「總栽和閻院長前來探病。」並讓馬好好休息，不要起來。
約一小時，五輛一式黑色林肯牌長座車到，閻錫山、蔣介石從第四輛車上下來，並列進入馬鴻逵住房。
馬體重蹣跚，忙不選爬起來，就勢溜下床來，跪地將蔣介石的腿抱住，連哭帶說：「我對不起總裁，對不起黨國。」
蔣介石俯身拉攙說：「不要這樣，不要這樣，我有責任。」閻錫山說：「沒啥，沒啥，從頭再來。」
就座後，約談了10多分鐘，其他大員才魚貫而入，寒暄慰問，只有蔣經國沒進屋。到馬鴻逵出來送客時，蔣經國才過來應酬了幾句。
蔣介石臨上車時，吩咐馬鴻逵到台灣去。（摘自馬振宇【逃離寧夏前後的馬鴻逵】）。
馬與最高當局見面的場面如此，此後路途之艱難不問可知。
下午，蔣介石派來人照會，要馬鴻逵搭乘兩航（即「國民黨中國航空公司」和「中央航空公司」）去台灣，不要驚動「飛虎隊」（即陳納德的飛機）。
這就無異於已受到控制監視了，所以馬鴻逵慨嘆：「不相信我了。敗軍之將，雞犬不如。」
馬鴻逵以17000銀元券，向中國航空公司包了一架「空中行宮」式客機，於10月13日飛赴台灣。
起飛前，馬鴻逵還派人把「寧夏省財政廳」派來領軍餉的科長雷某找來，令其把所領軍餉1700余兩黃金交出來，全部帶走，這大概是馬鴻逵的最後一次喝兵血。
他從白市驛機場起飛時無一人送行。機場上有兩個上校軍官，見馬的警衛人員攜帶槍支，即命將槍全部交出，鎖在駕駛艙的鐵箱內。
中途，馬鴻逵命電台與柳州的白崇禧聯系，回電稱：「柳州危急，現正在激戰中，你們不要來，白長官不能通話。」
飛機在廣州、汕頭降落兩次，直到14日上午11時始到達台北機場。「偽台灣省主席」陳誠、「偽台灣保安司令」彭孟緝等都到機場迎接，算是給了點臉面。
馬鴻逵住在自己所購的古亭區和平西路二段23號住宅內。蔣介石到台灣後，又給馬鴻逵以「國民黨中央評議委員會委員」的名義。
馬鴻逵在台灣的日子並不好過。國民黨對他不戰而和丟棄寧夏要追究責任，到了台灣後幾件事就讓馬鴻逵傷心絕望了。
原國民黨甘肅省政府主席郭寄嶠受命擔任「偽國民黨國防部次長」，馬鴻逵前去郭寄嶠公館道賀。
正值郭寄嶠遷移新居正在布置新家。郭寄嶠見到馬鴻逵後拍桌破口大罵說:「你把寧夏給丟了！」
郭寄嶠把馬鴻逵罵得狗血噴頭，其兇狠程度幾近瘋狂。用馬鴻逵的話說：「毫無次長風度。」
其實二人沖突由來已久，1949年2月，國共和談，原西北軍政長官張治中受命擔任國民黨方面的談判代表，長官一職由副職郭寄嶠代理。
而馬鴻逵為了謀求長官一職，親自跑南京、廣州、蘭州活動，誣告郭寄嶠貪汙受賄、不得人心，透過疏通關系，讓國民黨免去郭寄嶠副長官一職。
從此，郭寄嶠對馬鴻逵是懷恨在心，這次總算找到機會報復他一頓。
郭寄嶠是陳辭修的大紅人。馬鴻逵不敢狡辯，為避免沖突，馬鴻逵忍氣離開郭寄崎公館。
晚上，「國民黨憲兵」來到馬鴻逵住處，說是此處被軍方征用，要求馬鴻逵立即搬出，並將馬鴻逵家中行李物品全部扔到了住宅門外。
馬鴻逵哀求「憲兵」可否延至第二天搬出，憲兵們搖頭不準。迫不得已馬鴻逵和家人只好連夜雇車搬到台北市區一家旅社暫時居住。
第二天，馬鴻逵在台北市區購買一處小房子，馬鴻逵和家人剛住下沒有幾天，又有「憲兵」接到命令將馬鴻逵家的電話給拆除了。
剛到台北的種種遭遇，馬鴻逵越想越生氣，心想這都是郭寄嶠對自己的迫害。
台北無容身之地，令馬鴻逵心灰意冷，台北不能安居馬鴻逵一氣之下決定赴香港醫病。
陳誠系馬鴻逵多年老友，馬鴻逵到陳誠處請示辦理離開台灣的相關證件，對所受郭寄嶠淩辱不提一字，以免再招惹是非。
到了香港馬鴻逵遇到陳納德，陳納德建議馬鴻逵去美國醫病，馬鴻逵告訴陳納德沒有證件。
陳納德當即向美國外交部駐澳門辦事處為馬鴻逵領得證件6份，再電告美國國務院給予簽證。
1950年2月，馬鴻逵赴美手續辦完後準備啟程。但是馬鴻逵不懂英語，又沒有充裕的經濟基礎，且又年近老邁，定居美國的條件不具備，因而猶豫起來，一再拖延。
馬鴻逵仍希望能回台灣養老。在此期間，原國民黨寧夏省黨部王含章、李翰源來香港遊說要馬鴻逵棄暗投明，但被馬鴻逵拒絕。
香港治安不好，物價又貴，馬鴻逵無法在香港安居。面對種種困難，馬鴻逵給蔣介石寫了一份報告，請求批準在美國洛杉磯市就醫。
蔣介石接到報告後先是不準，後又經王世傑說情，蔣介石這才批準馬鴻逵赴美就醫，但是告知馬鴻逵不得在外作政治活動。
1950年10月，馬鴻逵一家離開香港飛往美國洛杉磯市。馬鴻逵在美國洛杉磯市郊購買一小屋作為居所並醫療腿病。
馬鴻逵喜歡養馬，晚年的馬鴻逵便投資在美國洛杉磯市郊置辦了個養馬場，從此便以養馬為業，和家人在一起維持生活。
馬鴻逵一家安居美國洛杉磯市後，遵照蔣介石的指示，在家深居簡出，不與外界人士接觸。
這時從台灣方面傳出訊息說:「馬鴻逵在寧夏放棄職守擅自撤兵，國民黨將馬鴻逵撤職查辦，開除了其國民黨黨籍。」
至此，馬鴻逵落了個兔死狐悲的結局。
滄桑歷史，馬鴻逵和家人自1949年9月離開銀川後再也沒有回過大陸，1970年1月14日，馬鴻逵在洛杉磯農場病死。
此後，他的四姨太劉慕俠，還有兒子馬敦厚、馬敦靜、馬敦仁都先後故去，唯有馬鴻逵的六姨太、84歲的趙蘭香女士健在，現仍在美國洛杉磯市安居。
