渡江戰役後，盤踞在中南、西南的蔣軍正規軍大致在70萬上下。
具體分布是：白崇禧所部11個軍20余萬人據守湖南、廣西；余漢謀所部據守廣東；胡宗南所部和一些地方實力派據守雲南、貴州、四川和西康等省。
蔣軍的意圖是，以白崇禧和余漢謀所部阻止我軍進軍兩廣，以胡宗南所部扼守秦嶺天險，阻止我軍入川。
在他們看來，只要能夠守住中南和西南，就可以等待國際時便，卷土重來。
這個所謂的國際事變，就是蔣氏、白崇禧、胡宗南等人成天掛在嘴邊念念不忘的第3次世界大戰。
1949年7月，四野大軍席卷湘贛邊。8月4日，程潛和陳明仁率部在長沙起義。四野大軍兵鋒直指白崇禧集團據守的湘中地區。
白崇禧不愧是只狡猾的「白狐貍」，見勢不妙，立即下令駐守在湘中的部隊南撤到湘南地區的衡陽、寶慶地區。
此時的戰局已經非常明朗，對於白崇禧來說只有兩條路可供選擇，一是逃，二是降。至於想要透過「戰」來阻止四野大軍南下，只能是個幻想。
可白崇禧是個不見棺材不落淚的人，退守湘南後，他又構建了一條東起粵北樂昌，西至湘西芷江的「湘粵聯合防線」。
在白崇禧看來，這條聯合戰線向東，可以與余漢謀部銜接；向西，可以與宋希濂部呼應。如遇四野攻擊，可以東西兩線呼應。
可白崇禧卻忽略了兩個非常現實的問題，一是，這條所謂的「湘粵聯合防線」東、西長達上千裏，看似步步設防，可卻處處漏洞，一旦遭到攻擊，如何呼應？
二是，余漢謀本就與白崇禧不和，宋希濂又是嫡系將領，他們會聽從白崇禧的命令？
因此，這條所謂的「湘粵聯合防線」就是個擺設罷了。
其實，不要說余漢謀和宋希濂對這條戰線沒有信心，就連白崇禧自己也同樣有著要隨時撤退的念頭。
究竟是該撤回廣西呢還是撤到廣東呢？
可無論撤到廣西還是廣東，衡陽都是要害之處。
衡陽是湘桂線和粵漢線的匯合之地，守住了衡陽，無論自己撤到哪裏都可以。可一旦衡陽遺失，自己哪裏都去不了。
那麽，在衡陽與四野打一仗有勝利的把握嗎？
白崇禧反復思量後認為，在衡陽打與不打，對自己都沒有好處。
打敗了自不必說，他再也沒有回到廣西的希望了。即使僥幸打贏了，桂軍也定會損失慘重，同樣也守不住廣西。
白崇禧不認為此時的他在戰敗後還會擁有之前在軍閥混戰時期東山再起的本錢。
經過反復思量之後，白崇禧還是下定了決心，撤回廣西不是必選項，撤往廣東變為了頭號選項。這是因為，撤往廣東可以得到大批的美援物資，這可是被他視為救命稻草的東西。
於是，白崇禧開始調整部署，把桂系主力第7軍部署在衡陽以東的泉溪市、第48軍部署在永興至耒陽、第46軍部署在粵北樂昌。
這三個軍均部署在粵漢鐵路上，既可以隨時增援前線，也可以隨時向廣州方向機動。
1948年9月9日，四野大軍結束了1個多月的休整，準備南下作戰。
具體部署是，以四野主力和陳賡的第4兵團，兵分三路，向「湘粵聯合防線」展開突擊。
東路軍，由陳賡負責統一指揮四野15兵團和二野第4兵團，從贛州取道南進，攻占廣州。然後15兵團留守，第4兵團向西進攻桂南，從南路包圍白崇禧集團。
西路由程子華指揮13兵團，從常德取道沅陵、芷江，直插柳州，切斷白崇禧集團撤往貴州的通道。
中路軍，由蕭勁光指揮12兵團，待到東西兩路軍均到達位置後，再進逼衡陽、邵陽一帶的桂軍主力。如果桂軍撤往廣西，則尾隨追擊，會同陳賡、程子華兩部圍殲桂軍。
1949年9月13日，程子華率部開始突擊，大軍直撲湘桂黔三省門戶芷江。
白崇禧見自己的左翼受到威脅，立即調動103軍進至芷江以北的懷化地區，控制湘西一帶公路，主力第7、48、46軍按兵不動。
對於白崇禧來說，他的期望值並不高，只要能守住兩廣就滿足了。這是白崇禧作為桂系將領站在桂系的角度和立場上做出的決定。
可蔣氏卻不這麽想。
1949年9月22日，蔣氏力邀白崇禧赴廣州，表示要把大西南的防務全部交給白崇禧。為了讓白崇禧同意，蔣氏要官給官，要錢給錢，總之要啥給啥。
並且，為了得到白崇禧的同情，蔣氏還不惜留下了眼淚。
白崇禧是個感情用事的人，見蔣氏如此，就動了惻隱之心，答應了蔣氏的請求。
並且，白崇禧也認為，單憑他和李宗仁的力量是無法整合各個派系的力量的，只有依靠老蔣才能勉強做到。
可如此一來，白崇禧作為桂系將領的立場開始松動，他由過去的單純想要保住兩廣的想法變成想要守住整個大西南了。
可白崇禧也不想一想，如此寬大的防禦正面，如此分散的兵力，他拿什麽與四野抗衡？
但此時的白崇禧已經管不了這麽多了，他回到衡陽後，命令在廣東省界附近的第46軍、48軍和第97軍立即北上，集結在衡陽和寶慶一線。
難道白崇禧就因為蔣氏的幾句好話和幾滴眼淚就要在衡陽與四野決一死戰？
如果這麽想，就小看白崇禧了。
可也不能高看白崇禧。
白崇禧此次調兵北上的意圖是，他想尋找對手的弱點，如果能夠抓住四野冒進的一路予以打擊，然後逼使其他幾路停止進攻，與他在衡陽一線形成對峙，就會起到振奮軍心、爭取美援、以待國際時變的作用。
白崇禧有理由這麽想。因為就在不久前，第7軍和第48軍曾經在青樹坪咬了冒進的鐘偉第49軍一口。白崇禧在幻想著還能出現這種機會。
可一個高明的將軍是不會把勝利的希望寄托在對手的失誤之上的。
白崇禧這麽做是在賭。
由此可見，白崇禧一生也只能是「小諸葛」，而非真的諸葛亮。他充其量就是有點小聰明，而沒有大智慧。
1949年10月1日，蕭勁光指揮的中路軍已經到達戰役集結位置，隨即發起三路突擊。1月3日，三路大軍各推進20~50公裏。蕭勁光正要按照計劃向湘桂鐵路和粵漢鐵路推進，切斷桂軍向兩廣撤退的通路的時候，突然得到情報，說桂軍的第7軍和第48軍正沿著衡寶公路西進，原據守在湖南郴州和廣東樂昌的第97軍和第46軍也已經在10月4日先後到達衡寶線。
這就意味著，在長度不到200公裏的衡寶公路以及兩側已經有了桂軍13個師的兵力。
白崇禧這是要做什麽？
當訊息傳遞給林總的時候，林總先是大吃一驚，後又不解，白崇禧擺出這麽一副架勢意欲何為？難道想要在衡寶線上與我決戰？
四野原本的計劃是在廣西與白崇禧的桂軍決戰，而此時，戰場形勢發生了變化，白崇禧竟然主力盡出，13個師的兵力前出至衡寶線了。
這可是個難得的戰機。
在衡寶一線決戰，對四野是有利的。
當時，林總比較擔心的是桂軍不與四野決戰，而是轉身就跑。如果讓桂軍逃回了廣西，鉆進了大山，要想把這股兇狠狡詐的敵軍殲滅，不是那麽容易的。
可林總不認為白崇禧會在衡陽與自己決戰，因此也做好了在廣西與桂軍決戰的準備。
而如今，桂軍不僅能不跑，反而送上門來，這豈能放過？
10月4日午夜，林總下達了命令：
其一、命令已經攻占了芷江的程子華部向東迂回至衡寶之敵的左側背。
其二、命令18軍由東向西迂回至衡寶之敵的背後，斷敵退路。
其三、命令蕭勁光的中路軍暫勿南進，原地集結，待到其他部隊迂回到位置後，再發起進攻，意圖四麪包圍衡寶之敵，將其圍殲。
從戰後的總結來看，林總下令中路蕭勁光部停止進攻的意圖是好的，有誘敵繼續前進的目的。
可事後證明，如果此時中路軍不是停止前進，而是直接撲上去咬住桂軍，戰果會更大。
因為蕭勁光指揮的中路軍共有第40、45、46、41和49軍（缺一個師），以5個軍的兵力進攻桂軍的4個軍，取勝的把握很大。即使在短時間內無法全殲敵軍，但纏住敵人，等待其他兩路大軍迂回包抄而來是完全有可能的。
可林總一來過於謹慎，二來對白崇禧的企圖判斷不明，因此才會下達了讓中路軍停止前進的命令。
可讓所有人都沒想到的是，45軍135師卻成為了整個戰役的打點。
由於135師正處於向南的急行軍中，在24小時內沒有架設電台，沒有收到停止前進的命令。
10月5日，待到135電台開機收到停止前進命令的時候，已經在一晝夜前進了160裏，從衡寶公路水東江和宋家塘之間穿插而入，來到了桂軍的背後，到達了桂軍防線的核心之地沙坪和靈官殿一帶。
得知135師的位置後，45軍軍長陳伯均同樣也是大吃一驚，他萬沒想到135師已經穿插到了敵軍的核心地帶了。
此舉究竟是福是禍，還真的不好說。
當林總得知訊息後，卻沒有前線將領那麽緊張，他從地圖上發現，135師看似在桂軍的核心之地，可卻並沒在敵軍的包圍圈內。
這意味著什麽？這就意味著敵軍主力盡在衡陽、寶慶一線，後方空虛。如果135師能夠切斷湘桂鐵路，又斷敵後路的話，白崇禧插翅難逃。
為此，林總下令，135師立即派兵切斷湘桂線，同時又命令中路軍東線的46軍和18軍向粵漢線靠攏，切斷粵漢鐵路，阻止桂軍向廣東方向逃竄。
就在林總緊鑼密鼓部署的時候，桂軍第7軍軍長李本一也收到了情報，說一支萬余人的四野部隊正向後方的靈官殿地區急進。
李本一慌了。如果真有此事，問題就嚴重了。
可白崇禧得知訊息後卻不這麽認為，他之所以把桂軍主力13個師調到衡寶一線，不就是為了打冒進的四野一部嗎？
現如今，四野果然有一支部隊冒進，並且還穿插到他的後方，這不是個難得的良機嗎？
鑒於此，白崇禧命令第7軍和第48軍各派出兩個師的兵力向沙坪、靈官殿一線集結，準備圍殲135師。
得知白崇禧的反應後，林總立即下令，通知各有關部隊，中路軍各軍暫時由他指揮。
具體部署是：
其一、135師以有力之一部占領有利地形，構築環形防禦工事，吸引住敵人，以便於我軍其他各部殲敵。
其二、135師主力不惜一切代價炸毀湘桂鐵路，切斷敵軍向西逃竄之路。
其三、133、134師向桂軍第7軍發起攻擊；41軍122、123師向敵第71軍發起攻擊。
其四、中路軍其余各部向衡寶公路西南方向挺近。
其五、第38、39軍向祁陽方向挺近。
在白崇禧的計劃裏，以第7軍和48軍各兩個師共計4個師的兵力攻擊四野1個師的部隊，應該是十拿九穩的事。
可沒料想，從10月6日拂曉，一直打到了黃昏，硬是沒有多大進展。
而此時，從粵東方向迂回而來的我軍已經到了桂軍的右側背，白崇禧感到大事不妙，看來這次想咬一口就跑的戰術失敗了，要是再不跑，恐怕就會被四野包了餃子。
還是先撤回廣西吧。
白崇禧抓起電話，連下兩道命令，讓各部撤往廣西的同時，又命令李本一指揮的四個師斷後。
可白崇禧的電報剛發出就被四野截獲並破譯。
見白崇禧要跑，林總下令135師立即出擊，截住這四個師，堅決不能讓其逃跑，其余各部向衡寶追擊，一定不能讓白崇禧逃回廣西。
10月7日，在靈官殿以南的山地中，第7軍指揮的四個師與135師的三個團完全攪在了一起。李本一根本無心戀戰，命令各部擺脫135師的纏鬥，趕緊撤退。
可此時的戰場形勢已經不是李本一所能左右的了，135師哪裏會讓他逃脫？三個團處處堵截，處處側擊，死死纏住這四個師不放。
林總的意圖是，不是需要135師要殲敵多少，他們要做的是就是盡一切可能在桂軍的核心地帶橫向攪動、來回亂竄、死纏爛打。這麽做的好處在於讓白崇禧既無法順利實施反擊，同時還會產生一種撤退的想法。
如果白崇禧想要撤退，那麽機會就來了。
當時，四野在衡寶一線的兵力並不太占優勢，如果白崇禧頂著打，四野即使獲勝，也會損失很大。而如果白崇禧因受不了135師在其核心之地的折騰而產生了撤退的想法，那麽軍心士氣就會在瞬間散掉。
在四野大軍的進逼下，桂軍分散逃跑的可能性很大，而一旦桂軍分散逃跑，各部之間就會產生縫隙，會為我軍穿插而入，各個擊破創造戰機。
這才是運動戰的精髓。
在衡寶戰役中，135師很好的執行了林總的命令。
事後證明，正是由於135師在桂軍核心之地的不斷橫向攪動、來回亂竄、死纏爛打，讓白崇禧產生了錯判、誤判，讓他感覺到了不祥之兆，進而產生了撤退的念頭，這才讓四野大軍乘虛而入，在追擊戰中擊潰了桂系第7軍，讓後將其全殲。
135師的死纏爛打讓李本一氣紅了眼，既然四個師都撤不下來，那就先把他們消滅了再說。
在李本一的命令下，第7軍各部停止撤退，對135師發起了反擊。
兵法有雲，不能因怒興師。李本一在惱怒之中下達的這道亂命斷送了第7軍。
第7軍的反擊正是林總所希望看到的，但135師面臨的考驗也是嚴峻的。
桂軍第7軍的戰鬥力還是有的，之前由於急著撤退，他們大多無心戀戰，可這次反擊，卻是實打實的惡戰。
而135師由於經過了連續作戰，部隊減員嚴重，而且弾藥消耗很快。
見情勢危機，單純的防守已經無法阻止敵軍的攻勢，135師采取了以攻為守的辦法，既然弾藥沒有了，那就從敵人手中奪取。
此時天下大雨，雨霧彌漫，能見度很低，第7軍的反擊未能奏效。
李本一見反擊未能奏效，我軍各部也已迅速逼近衡寶公路，就準備趁著雨霧彌漫的機會分散突圍。
可沒想到，就在桂軍要撤退的時候，天空突然放晴了，桂軍想要撤退的動作被135師發現。
135師師長丁盛當機立斷，下令部隊從密林中出擊，側擊敵軍，死死纏住第7軍。
10月8日，四野中路軍和左右兩翼迂回的部隊已經趕到，從東、西、北三個方向把第7軍率領的171、172、176和138四個師包圍。
眼看就要面臨滅頂之災，桂系第7軍頓時像散了窩的黃蜂一般紛紛奪路南逃。
見大勢已去，第7軍軍長李本一換上一套老百姓的衣服趁亂逃跑。
10月9日，白崇禧見斷後的四個師已經失去了聯系，第7軍軍長李本一又生死未蔔，就知道大勢已去，他的第7軍和這4個師完了。
10月11日，桂軍主力第7軍被全殲，四野共殲滅桂軍主力4.7萬余人，俘敵將官14名。
在蔣系部隊中，向有嫡系「五大主力」、非嫡系有第35軍和第7軍的說法。
可隨著第7軍的覆滅，蔣系部隊的主力已經損失殆盡。
桂系也由於第7軍的覆滅，僅有的一根脊骨被打斷，再也沒有了往日囂張的氣焰。不久，隨著廣西戰役的勝利，桂系部隊全軍覆沒。
作為一個派系，桂系從此淪為了歷史。
