1947年5月中旬，国军74师被解放军合围在孟良崮。尽管合围并不严密，但若里外夹击，仍有突围保存实力的机会。然而，蒋介石却认为战斗力强的74师占据有利地形，可以吸引解放军主力，并与外援部队合力实现「中心开花」。因此，下令死守孟良崮。
没想到的是：仅仅几天后，他就得知74师全军覆没、师长张灵甫被击毙的不幸消息。这一消息震动了国军，蒋介石悲痛万分，称之为「无法弥补的损失」。尽管如此，他并未放弃重建74师的决心，怀揣着再现「抗日铁军」辉煌战绩的幻想，他下令着手进行重建工作。
「三五部队」给日军带来了损失。
国军74师的来历非同一般，它原是国民党军七十四军的前身，声名显赫。因此，尽管名称中带有「师」字后缀，但其实际兵力超过3万人，相当于一个完整的「军」而非师级单位。
俞济时于1937年受命组建国军74军，该军下辖58师和51师。尚未举行建军典礼，便立即奔赴前线，投入抗日战争。
51师在淞沪战场上表现尤为出色，尽管面对整体混乱的国民党军，74军也崭露头角。
部分74师领导合影。
在南京保卫战、兰封会战以及万家岭战役等一系列战斗中，74军都展现出了出色的表现。特别是在万家岭战役中，74军面对敌人在空中支援下的猛烈进攻，坚持顽强抵抗，不仅成功挫败了日军的围剿，还夺取了日军的核心阵地——张古山。
74军表现优异，在守卫和进攻方面都取得了重大成就，因此王耀武被提升为军长。57师并入74军，与51师和58师一起组成了「三五部队」。74军几乎参与了所有对日作战的正面战场，因此被称为「抗日铁军」。
王耀武
抗日战争结束后， 74军经过改编成为整编74师，装备齐全，拥有3万余名士兵。蒋介石还交给他们南京守备的任务，因此他们被戏称为「御林军」，显示出蒋介石对74师的偏爱。
守住了孟良崮这一战略要地，却以「天下第一师」的全军覆没。
74师在解放战争中取得了辉煌的战绩，然而它的命运在孟良崮战役中发生了巨大变化。
1947年，国军对山东解放区发动了重点进攻。经过几个月的激烈战斗后，解放军决定采取「诱敌深入」的策略，将主力向东撤，随后国军迅速跟进，并于5月11日当天在分部发起了攻击。
陈毅和粟裕经过分析战局后得出结论：最有利的战术是歼灭74师！
孟良崮战役的作战图。
选中74师的原因之一在于，如果能够歼灭国军的精锐部队74师，将对他们构成兵力和精神上的双重打击。即使无法歼灭，重创他们也能削弱其锐气，振奋我方士气。
13日晚，74师在解放军多路部队的追击下不得不退守孟良崮以北地区。尽管74师本有能力成功突围，但蒋介石却认为该师可以利用地形和装备优势坚守孟良崮，吸引解放军主力，随后与外部援军夹击解放军，从而实现「中心开花」的战术意图。
可惜的是，情况并非他所期望的那样乐观。解放军早已察觉到国军庞大的援军，因此粟裕下令主攻部队集中全部炮火猛轰74师阵地，不惜任何代价，在援军抵达前消灭74师。
最终，74师全军覆没，骄傲的张灵甫也在战斗中被击毙。
张灵甫是整编74师的师长。
重建后首次参战，成功重创了中野六个纵队。
国民党和蒋介石当然不愿意看到像74师这样的精锐部队就此消失，因此在前任军长俞济时和王耀武的呼吁下，决定重新组建74军。
1947年4月，整编74师曾经进行过一次扩编，当时三个旅各增加了1个团。由于缺乏重武器，这3个新编团未能参加孟良崮战役。在74师重建期间，它们成为了重建的核心力量。
74师经过重建，现在由51旅、57旅和58旅三个旅组成，榴炮营等力量也加入其中。全师配备美式装备，士气高涨，实力雄厚。黄埔军校出身的邱维达成为了这支师的新任师长。
（装备精良的中国军队）
刘邓大军于1948年挺进大别山，计划在淮北地区取得突破，并制订攻击阜阳的方案。由于战事紧迫，中野第1、2、3、6纵队以及11纵队未能进行充分休整，便与华东的第10纵队联合成为共六个纵队，向阜阳出发。
当时驻守阜阳的是重建后的74师58旅，人数仅有9000人。按理来说，解放军具备相当大的胜算。
然而，国军得知了攻打阜阳的计划，他们提前在城内修建工事，并布下坚固的防御。实际上，阜阳之战是在出其不意的情况下打响的。3月29日晚，一位国军排长在城南偷鸡时，遇到了我军一纵二旅，双方展开了交火。
解放军在战场上。
我军曾占据上风，在外围作战中成功攻陷了南关，但58旅却控制了文峰塔，并在高处运用轻重机枪向下扫射。我军紧急派出三个连增援，经过激战两天后，终于成功在塔身安放了炸药，迫使守塔士兵投降。
十一纵负责北关的主攻，而58旅则设置了严密的布防。解放军未能攻克北关，只得转而进攻东、南方向。同时，20旅一度突破东关，但伤亡惨重，被迫退出战场，由1旅接替其位置。
尽管解放军已攻入城内，但58旅守军依靠精良的装备奋起抵抗，使解放军久攻不下。战事拖延越久，形势变得越加不利。
（冲突）
邱维达率领74师主力部队于4月3日抵达增援，其他援军也正在靠近，同时来自徐州的飞机不断进行轰炸。为了避免被敌军夹击，刘邓二人只能下令部队迅速从阜阳城撤离。
阜阳之战过后的统计数字显示，我军在野战中伤亡了近万人。
总结一下
74师在重建后的首次作战是在阜阳之战中展开的。国军之所以取得胜利，与74师精良的装备、高昂的士气以及持续不断的支援密不可分。再加上中野部队刚刚从大别山匆忙赶到战场，这就使得74师在占据了天时、地利和人和的优势。
然而，胜利的喜悦并没有持续太久，几个月之后，74师重组后便在淮海战役中再次被解放军歼灭。
