春秋末期，随着吴国的强大，陈国又在吴楚之间摇摆不定，但最后，又终被楚灭。
公元前519年，吴楚发生鸡父之战。鸡父在今河南固始县南，大别山之西北麓，为当时楚国南端之重镇。其地当淮河上游之要冲，胡、沈、陈、顿、项、蔡、息、江、道诸小国,屏列其西北。鸡父之战是吴国军队和楚国领导的顿、胡、沈、蔡、陈、许六国联军之间的战争。楚军还没有列好战阵，顿、胡、沈、蔡、陈、许六国军队就已经被吴国战败，楚军士气极度低落，楚军只好尽快撤退。（【春秋左氏传·昭公二十三年】）
鸡父之战是楚、吴军事实力的分水岭，此后，楚国在与吴国的争战中基本上都处于下风。陈国也不断遭受吴国的侵袭，也因有时顺服于吴国而被楚国侵袭。陈国可真是老鼠钻风箱——两头受气。
公元前506年二月，陈惠公去世，继位的陈怀公即参加了晋国等在内的诸侯相会，商讨攻打楚国。同年十一月，吴国和蔡国一起与楚国在柏举进行战斗，结果楚军大败，吴军遂攻入楚郢都。楚昭王则趟过睢水，渡过长江，逃亡到了云梦地区。（【春秋左氏传·定公四年】）
公元前505年，吴王阖闾想在郢都召见陈怀公，陈怀公想去。陈国的大夫们劝谏陈怀公说，吴王最近称心如意，楚王虽然逃亡，但还是不要违背与楚国的盟约，而去朝见吴王。陈怀公只好作罢，以患病为由推辞吴王的邀请。（【史记·陈杞世家】）
公元前502年，吴王再次召见要求召见成怀公。陈怀公怀公害怕，只得前往吴国觐见吴王。吴王恼怒陈怀公上次谢绝召见，就将他扣留在了吴国。最后陈怀公客死吴国，陈国立陈怀公之子妫越为君，是为陈缗公。（【史记·陈杞世家】）
公元前496年，顿国国君牂打算投靠晋国，背叛楚国并断绝与陈国的友好关系。二月，楚国与陈国一起灭亡了顿国；吴国攻打陈国，夺取陈国三城后班师。（【春秋左氏传·定公十四年】）、（【史记·陈杞世家】）
公元前494年，陈国、随国、许国跟随楚国攻打蔡国。秋八月，吴国再次侵袭陈国，这是为了重新结算以前先君结下的怨仇。（【春秋左氏传·哀公元年】）
公元前489年，吴国再次攻打陈国，这是再次清算过去的怨仇。楚昭王对臣下说：「我们先君与陈国有盟约，不可以不去救援啊。」于是楚昭王率军救援陈国，将军队驻扎在陈国的城父。（【春秋左氏传·哀公六年】）
【春秋左氏传·哀公九年】记载：公元前486年夏，楚国人攻打陈国，是因为陈国投靠吴国的缘故。（【史记·陈杞世家】）则言：吴王夫差这一年讨伐齐国，在齐地艾陵打败齐军。夫差派人召见陈侯，陈缗公恐惧，被迫到吴国去朝见。陈国背叛楚国，故而楚国又攻打陈国。
次年冬，楚国司马子期领军攻打陈国，吴国延州来季子领兵救援陈国。（【春秋左氏传·哀公十年】）
【春秋左氏传·哀公十一年】记载了一件陈国的大夫被国人驱逐的事件，这件事也很有点意思。公元前484年，陈国司徒辕颇，为了国君女儿出嫁，就向全国所有的土地收税。所收之税没有用完，就为自己铸造了钟鼎等用具。国人愤而驱逐他，不得已，辕颇只好逃去郑国。
逃亡的路上，辕颇口渴。他的族人辕咺竟然献上米酒、干饭、干肉，辕颇虽然高兴但也很惊讶。他问辕咺道：「你怎么准备得这么充足啊？」辕咺则回答说：「你造好了钟鼎等用具，我就准备好了这些食物。」辕颇说：「当时你为什么不劝阻我呢？」辕咺回答说：「我害怕先被您赶走啊。」这个辕颇算不算有史以来第一个出现在传世文献里的贪官！
公元前482年，楚公子申率领军队再次攻打陈国。（【春秋左氏传·哀公十三年】）
据【春秋左氏传·哀公十七年】记载：上年（即公元前479年），楚平王太子建的儿子发动叛乱，杀害令尹子西、司马子期，劫持楚惠王。这时候，陈国竟然仗着粮草充足而侵袭楚国，显然误判了形势。叶公诸梁安定了楚国，楚惠王重新执政。
公元前478年，楚惠王派武城尹公孙朝率军去割取陈国的麦子。陈国人抵抗，被楚军打败，楚军遂包围陈国。秋七月初八，公孙朝率领军队攻入陈国国都，杀死陈缗公，灭亡了陈国。
自此，陈国走完它的历史之路，湮灭于历史的滚滚洪流之中。
陈国自陈胡公妫满建国（公元前1045年），至陈缗公妫越丧国（公元前478年），共历二十六世国君，计568年。其间曾被楚国灭国，公元前533年楚共王灭掉陈国后，封自己的儿子熊弃疾（后来的楚平王）为陈公。公元前529年，楚平王继位，重封陈国，陈国复国。
