1947年2月的莱芜战役，华东野战军成功击溃国军，以伤亡6000余人的代价歼敌5.6万余人，其中俘虏第二绥靖区中将副司令长官李仙洲以下4万余人，解放了博山、淄川等13座县城，渤海、鲁中、胶东的解放区连成一片。
然而，国军并未因此放弃对山东解放区的重点进攻，反而吸取了被分割歼灭的教训，采取所谓的「集中兵力，密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，齐头并进」的战法。
这一战术使得我军面临更大的压力。 然而，在1947年5月的孟良崮战役中，华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕密切配合，共同执导了一场经典的「大戏」。
虽然回过头来看，整编第74师全军覆没，师长张灵甫被击毙，我军取得完胜，但是在当时，这场战役打的非常凶险，粟裕的精神高度紧张，连续几天几夜都没有休息。
1947年5月初，顾祝同（陆军总司令兼任郑州指挥所主任）下令，令国军欧震兵团、汤恩伯兵团、王敬久兵团向沂水、莒县、淄博方向推进。
汤恩伯自恃其兵团兵力强大，立功心切之下也不管齐头并进了，他指挥兵团的8个整编师向沂水方向进攻。5月10日，汤恩伯兵团的第7军、整编48师一部已经到了苗家区、界湖一带，这股国军位于汤恩伯兵团的最右翼。
华野的陈毅和粟裕原本计划集中兵力将其歼灭，但在作战命令已经下达、华野3个纵队准备展开行动的时候，粟裕决定暂缓行动。
因为第7军和整编48师都是桂系的部队，作战一直很滑且顽强，与该敌交手往往打成消耗战得不偿失，况且这两支部队也非蒋的嫡系，即使予以重创蒋也不会心疼。
5月11日，汤兵团的张灵甫率整编74师从垛庄出发，向坦埠以南的华野9纵发起进攻。5月12日，粟裕下令华野6纵司令员王必成务必于14日赶至垛庄，一场围歼整74师的战役开始。
从11日整74师进攻坦埠开始，粟裕就开始构想歼灭该敌，而王必成纵队的出动就是去断张灵甫的后路。
6纵为何要执行占领垛庄的任务？因为他们与整74师有过节。在二战涟水时，6纵与整74师交手，吃了大亏。司令员王必成对此耿耿于怀，因此建议陈、粟：「打整74师，绝对不要忘了6纵」。
接到任务后，王必成率2万余名战士日夜兼程，仅用一天一夜就急行军130公里，比原定计划提前8小时到达垛庄外围。
在15日凌晨的战斗中，6纵先头部队在一纵一部的配合下迅速攻占了垛庄。垛庄和万泉山的丢失使得整74师被华野合围，南京的蒋介石非常震惊，命令顾祝同不惜一切代价解救整74师。
于是，顾祝同严令整11师、整65师、整25师、整83师、第7军、整48师等部向整74师靠拢。此外，第5军和整20师也分别自莱芜南下和大汶口向蒙阴前进。
华野的阻援部队面临巨大的压力，因为各路国军正向孟良崮地区逼近。距离孟良崮最近的整25师和整83师距离只有几公里，其余各路国军最远的也不过两天的路程。
此时，华野必须在短时间内歼灭整74师，以确保孟良崮战役的胜利。
在孟良崮战役中，各纵队付出了巨大的伤亡，但陈毅给予了粟裕全力的支持。在一次电话争执后，陈毅严肃地告诉电话另一头，他完全同意粟裕的意见，并承诺无论部队伤亡多大，都会给予补充。
最终，华东野战军攻占了雕窝和芦山，全歼了整74师的主力。战役结束后，粟裕的血压飙升，但由于胜利带来的喜悦，他的身体很快恢复了。
整74师的丧失让王耀武感到十分痛苦，而蒋大为撤职了第一兵团司令官汤恩伯和整83师师长李天霞。然而，整74师的失败并未对蒋军造成太大的影响。
