辽沈战役中，当锦州迅速被攻克，长春解放在即之时，毛泽东、周恩来、朱德认为，东北野战军下一仗以求歼锦西、葫芦岛地区的敌东进兵团为有利。
战役发起之前，东北野战军已制定了「攻锦打援」的部署，准备歼击沈阳援锦之国民党军。
锦州被攻克后，廖耀湘的西进兵团在彰武、新立屯地区不进不退。
如果该兵团缩回沈阳，依托既设工事固守，那么要夺取拥有30万兵力守备的东北这个大城市，需要时间，需要付出很大代价。
如果这个兵团不退守沈阳，而转向营口，从海上撤至华中，那对于即将进行的淮海战役是不利的。
有没有一个既不使西进兵团缩回沈阳，又不使它从海上撤走的两全之策呢？
毛、周、朱等认为，打锦西、葫芦岛能达到这样的目的。
1948年10月17日寅时，毛泽东致电林彪、罗荣桓、刘亚楼、谭政并告东北局，就下一步打哪个目标，做了全面分析，认为：「宜打锦、葫，并且不宜太迟，宜在休整十五天左右以后即行作战，先打锦西，后打葫芦岛，争取十一月完成夺取锦、葫任务。」
毛泽东指出，打锦西、葫芦岛，沈阳国民党军就不能从营口撤退。毛泽东说，国民党军对于沈阳，向分撤与不撤两种意见，其撤的办法有走陆路、走海路两种。
我占锦州，走陆路很困难，要撤就是经营口海运。要海运须在十一月，过此，营口封冻便不能走。
如因我攻锦、葫，沈敌十一月被迫从大虎山、大凌河增援，他们便不能利用十一月从营口撤退了。
如此，东北野战军攻克锦西、葫芦岛之后，主力即可「回至沈阳周围，逐步削弱沈敌，直至夺取沈阳」。
毛泽东指出，东北野战军打锦西、葫芦岛有利条件较多：我军士气高，兵员多，敌军士气低，援兵远，加以我军大胜声威，是可能夺取锦、葫的。
总之，毛泽东，朱德等主张下一步打锦西、葫芦岛，其目的不仅在于歼灭这个地区的敌人，主要是为着歼灭沈阳国民党军主力，夺取沈阳。
锦州失守后，蒋介石同卫立煌等将领就东北国民党军撤与不撤，如果撤，是走陆路还是走海路的问题，继续争执不休。
卫立煌比前更加主张不撤。他坚持认为，廖兵团应迅速撤回新民，由彰武、新立屯地区撤回新民、沈阳是很方便的，不会遭到解放军的有力拦击。
辽沈战役结束后，林彪在作战后总结时曾说过，如果按照卫立煌的主张办，廖兵团缩回新民或退守沈阳，蒋军是有机会的，至少可以不致失败的如此之快。
廖耀湘主张从营口走海路撤退。他认为辽西兵团退回沈阳，在战略上是一个慢性自杀的方案，向营口撤退，这是一个利多害少的方案。
廖耀湘说，由新立屯经黑山、大虎山以东和以南地区向大洼、营口撤退，距离短，不要经过大河流，两天半急行军，可望到达目的地。
蒋介石此时此刻作何决策呢？10月15日，蒋介石偕宋美龄、杜聿明，第二次飞到沈阳。
10月18日，蒋介石第三次飞到沈阳。19、20日，还把卫立煌、杜聿明从沈阳召到北平，名曰「商决规复锦州之计」，实则研究部署从沈阳实行总撤退的问题。
蒋介石既不赞成卫立煌守沈阳的方案，也不同意廖耀湘从营口撤退的主张，坚持重占锦州，走陆路撤入华北。
蒋介石素来对人民解放军力量估计不足，此刻他判断，东北野战军攻锦州作战伤亡必大(国民党方面统计，东北解放军伤亡6万余人)，非经一月以上休整不能再战，虽然攻克锦州但不敢守锦州。
相反，东北国民党军除锦州损失一个兵团外，主力部队没有遭受大的损失，战斗力仍很强，不要休整，可以继续作战。在他看来，这是个良机。
至于蒋介石不赞成从营口撤退，也是有其考虑的。
沈阳地区30万大军在敌人威胁下从海上撤退，不但运输工具不足，而且风险极大。
卫立煌的参谋长赵家骧恳请将介石，慎重考虑继续攻击锦州这个方案。卫立煌也再三表示，若强攻锦州，就将全军覆没，坚持要集中兵力固守沈阳。
蒋介石不愿考虑前线指挥官的意见，坚持「非要收复锦州不可」。
摸透蒋介石心理状态的杜聿明知道，蒋介石绝不会明令撤退部队，放弃东北，而是希望由他的部属替他出主意背锅。
杜聿明说，他为了迎合蒋介石的心理，提出了两个方案：「第一个方案是令东北国民党军有计划地迅速从营口撤退；第二个方案是以营口为后方，以一部守沈阳，主力归廖耀湘指挥先转移到大虎山、黑山以南，将营口后方掩护确实，再向大虎山、黑山攻击；如果攻击成功，进而收复锦州，攻击不成功，即逐次抵抗并迅速向营口撤退。」
据杜聿明说：「蒋介石觉得我的第二个方案符合他的意图，马上同意。」
因为卫立煌总是同蒋介石意见不一，蒋介石十分恼怒，很想撤掉卫立煌的职务，但又担心临阵换将影响军心士气，乃任命杜聿明为东北「剿总」副总司令兼冀热辽边区司令官，代表蒋介石直接指挥东北军事，而将卫立煌撇在一边。
杜聿明曾于1945年10月被蒋介石派往东北，任东北保安司令长官，进攻东北人民解放军，但被打得损兵折将，自己也「身患重病」，于1947年7月离职脱身。
这次重返东北战场，他「心中胆怯」，深知「在东北斗不过解放军」。但「慑于蒋介石的淫威"，决心服从蒋介石的命令，愿意替蒋介石背放弃东北之过。
10月20日，杜聿明、卫立煌由北平回到沈阳。当晚，杜聿明向廖耀湘、周福成等人转达了蒋介石的口头命令。
杜聿明在沈阳部署完毕后，于21日飞到葫芦岛，指挥东进兵团策应廖耀湘西进。
实行撤退，具有重要意义的是时机，其次是退却路线。
当东北野战军尚在锦州作战之时，蒋介石就决定东西对进，夹击攻锦的解放军，并乘势撤出东北。
由于解放军迅速攻占锦州，这一计划破了产。现在，锦州已为解放军占领，东北野战军主力云集锦州、沈阳之间，沈阳通向关内的道路已被堵死。
蒋介石不顾主客观条件的根本变化，还坚持按既定方针办，既择时不当，又错选撤退路线，焉能不败！
10月17日，廖耀湘兵团新1军占领新立屯，18日继续向南推进，第71军也进至新立屯附近。
林彪、罗荣桓、刘亚楼根据这个情况，于18、19日连致中共中央军委数电。
林、罗、刘向中共中央军委建议：如敌继续向锦州前进，即采取诱敌深入方针将廖耀湘兵团歼灭在沈锦之间；如该兵团停止在现地区或向沈阳收缩转向营口时，我军立即迅速包围彰武、新立屯，以各个歼击之办法歼灭之，使其不能退回新民、沈阳和营口。
他们认为打锦西对我不利。因为锦西、葫芦岛敌兵力密集，有11个师；地形狭窄，我兵力展不开，用不上；敌人可利用原有工事抵抗。因此战斗不能很快解决。
在我打锦、葫期间，彰武、新立屯之敌则可能乘虚进占锦州，而我既不能打下锦西，又不能歼灭向锦州前进的敌人。因此主张不打锦、葫。
同蒋介石不能依据情况变化及时改变计划，仍要一意孤行相反，中共中央军委和毛泽东接到林彪、罗荣桓、刘亚楼的电报后，完全采纳了他们的意见，并对原来提出打锦西、葫芦岛的方案，果断地作了重大改变。
10月20日10时，林彪、罗荣桓、刘亚楼制定了围歼廖耀湘兵团的具体计划。
同一天，林彪、罗荣桓、刘亚楼、谭政发出了【全歼东北敌人的政治动员令】。
动员令说：我军应乘胜继续大量歼灭敌人，不让敌人逃出东北，争取连续的伟大胜利。
号召全军指战员，勇猛果敢，前仆后继，不怕困难，不怕疲劳，争取大胜。
10月21日，廖耀湘兵团的新1军、新6军和第71军主力进至胡家窝棚、尖山子、拉拉屯、正安堡一线，并且开始攻击黑山、大虎山解放军阵地。
黑山、大虎山，西北临高达千米的医巫闾山山脉，东南接连绵90余公里的沼泽地区。
山脉与沼泽之间有一条宽约20公里的狭长丘陵地带，北平至沈阳，大连至郑家屯(双辽)铁路、公路从这地带通过。
这里是沈阳通往锦州的唯一走廊，是廖耀湘兵团重占锦州，或转向营口的必经之地。黑山，大虎山像两扇铁门，开则南北畅通，关则人车堵塞。
东北野战军第10纵队司令员梁兴初、政治委员周赤萍奉命指挥本纵队和第1纵队1个师，把守这两扇大门。
从10月23日开始至25日，连续抗住了廖耀湘兵团每天以四五个师的轮番攻击。其中最紧张激烈、惨酷的战斗，发生在黑山城东北下湾子山的101高地上。
该高地控制着黑山城区和黑山、大虎山之间9平方公里的开阔地，是廖兵团的眼中钉。
坚守高地的解放军指战员，以与阵地共存亡的决心，击退了敌人一次又一次攻击。阵地失而复得，工事毁而复修，最终保住了阵地。
黑山阻击战，使廖耀湘丧失了西进的可能和南撤的时间，为东北野战军主力赢得了回师东进的时间。
在这次阻击作战中，有751名解放军指战员英勇地献出了生命。战后，罗荣桓称颂他们「为人民而死虽死犹荣」。
在第10纵队阻击廖湘耀兵团的时候，被毛泽东誉为「飞将军」的东北野战军主力，由锦州地区分路东进，从南北两翼逼近
大虎山、黑山地区，严重地威胁着廖耀湘兵团的安全。
此时，廖耀湘已意识到重占锦州是送死，于是改变决心，率全兵团向营口撤退。卫立煌电告廖耀湘：这个决心是对的，万不得已时，可退回沈阳。
卫立煌还把辽中的新1军暂53师西渡辽河，抢占台安，预作接应准备。
营口位辽河口，是廖耀湘兵团及沈阳国民党军从海上撤退的唯一港口。
10月20日，林彪曾命令独立第2师抢占营口。
22日，因廖耀湘兵团不向营口撤退，和第52军已西进的不确实消息，林彪认为独立第2师已无去营口之必要，于是令其即速回至新立屯与半拉门之间，参加围歼廖耀湘兵团。
辽阳第52军即于24日乘虚占领营口，控制了由海上南撤的通道。
毛泽东认为，让敌占营口是东北野战军「一个不小的失着。」
10月25日黄昏，廖耀湘停止攻击黑山、大虎山，部队向黑山以东胡家窝棚转移。
第49军105师和新3军14师为兵团前卫，经大虎山以东向大洼、营口方向转进。
但第105师前卫团进到台安以北六间房地区时，正好与奉命回调的东北野战军独立第2师和由西向东前进的第8纵队先头遭遇，立即被歼。
第49军军长郑庭笈慌忙报告廖耀湘说：「退营口的道路，已被解放军切断。」
廖耀湘惊慌失措。究竟是就地固守，还是向沈阳撤退？一时难以决断。
就地固守吧，部队已经处在混乱状态，解放军已从各方压过来，显然没有时间调整部署，修筑工事，转入防御了。
退回沈阳吧，也许有一线生机，但他原先是坚决反对固守沈阳的，并向蒋介石表过态。
正在左右为难之际，卫立煌又从沈阳来电说：「在这样危险万状的情况下，辽西的部队应立即迅速退回沈阳。」
廖耀湘根据卫立煌的指示，于10月26日做了向沈阳撤退的部署。
廖耀湘决定：新1军军长潘裕昆指挥新1军、第71军及新6军169师和兵团直属的重炮部队，于27日拂晓沿大虎山至新民铁路南北向沈阳撤退，在新民以南至老达房之间渡辽河。
廖耀湘本人率其余部队，经大虎山至老达房公路撤退，在老达房渡辽河。
在廖耀湘兵团南撤营口的时候，林彪、罗荣桓、刘亚楼早已命令第5纵队由阜新广裕泉地区出发向新立屯、半拉门、二道境子前进。
命令第6纵队由彰武向新立屯东南、新民西南、绕阳河西岸、半拉门地区前进，坚决阻击廖耀湘兵团退回沈阳的道路。
10月26日凌晨，第6纵队进至北宁路上励家窝棚及其以北地区，第5纵队也在这日9时进至二道境子、半拉门地区，与东退之敌遭遇，展开激战。
至此，廖耀湘兵团东南西北退路均被堵死，陷入解放军的重围中。坐在北平指挥的蒋介石听到这个消息后，伤心不已。
毛泽东获悉由沈阳进至辽西的蒋介石5个军已被包围，极其欣慰。
他为新华社起草的消息里写道：「蒋介石三至沈阳，他看着失锦州，他看着失长春，现在他又看着廖兵团覆灭。总之一条规则，蒋介石到什么地方，就是他的可耻事业的灭亡。」
东北野战军在合围廖耀湘兵团的同时，即对该兵团实施了穿插、分割。
10月26日4时起，在绕阳河以西、大虎山以东，无梁殿以南、魏家窝棚以北约120平方公里区域内，展开了大规模的围歼战。
第1、第2、第3、第10纵队，由黑山、大虎山正面向东突击；第5、第6纵队跨北宁路由东向西突击；第8、第7、第9纵队由大虎山东南向绕阳河方向突击。
各纵队发扬高度机动作战的精神，不怕疲劳，不怕伤亡，大胆穿插于敌各军之间，哪里有敌人就往哪打，完全剥夺了敌人收缩集结整顿的机会。
第3纵队插到胡家窝棚，一举打掉了廖耀湘兵团指挥部，使其失去统一指挥。在解放军的猛烈攻击下，廖耀湘兵团乱作一团，狼奔豕突，溃不成军，或者投降，或者被歼。
向第6纵队某部投降的2000余人中，就包括廖兵团5个军9个师番号的官兵，可见溃乱到何等程度。至28日5时，辽西平原上的大战结束了。
东北野战军从10月26日合围廖耀湘兵团5个军部12个师10万余人，至28日将其全歼，并生俘廖耀湘，仅用了两昼夜。时间之短，战果之大，在中国人民解放军战史上是空前的。
能获得如此巨大胜利，从主观方面看，是因为适时定下回师东进求歼廖耀湘兵团的决心；集中了绝对优势的兵力(4.5：1)；在合围同时，实施猛烈穿插分割，使廖兵团来不及收缩，实行集团固守。
从客观方面看，蒋介石、廖耀湘指挥上犯了错误。正如毛泽东在总结这次作战经验时说的那样：「在辽西打廖兵团之所以能迅速解决，是因为我各纵大胆插入敌各军之间，而敌又指挥错乱，故能迅速解决。」
当廖耀湘兵团在辽西被围时，卫立煌眼看大势去矣。为保守沈阳，掩护空运，遂将驻本溪、抚顺的第207师第1、第2旅，驻辽中的新1军暂53师，以及到达营口的第52军，撤回沈阳，
与原驻守沈阳的第53军及「剿总」直属部队，统由周福成指挥。
第52军返沈途中，先头在海城被阻，无法北撤，乃复折返营口。
10月27日，杜聿明由葫芦岛飞抵沈阳，转达蒋介石的指示，令周福城「死守沈阳」。
周福成是东北军张学良的旧部，所属第53军是东北军，一向受蒋介石嫡系部队的岐视。在沈阳危在旦夕之时，第53军一些军官，要求同解放军接洽起义投降事宜。
但是，周福成接到蒋介石的指示后，受宠若惊，表示：「我受蒋委员长付托，与城共存亡，我有两个月的粮食，足够的弹药，一定和共产党拼个你死我活。」
卫立煌则深知大势已去，于30日飞离沈阳。
为着不使沈阳残余国民党军逃出东北，中共中央军委和毛泽东于10月27日23时半致电林彪、罗荣桓、刘亚楼：「当面敌人解决后，望以有力兵团(不少于三个纵队)星夜兼程东进，渡辽河，歼灭营口、牛庄、海城一带之敌，阻塞敌人向海上的逃路。」
林、罗、刘在接到毛泽东电报之前数小时，已经命令第12纵队除以一部包围铁岭守军1个团外，主力速向沈阳以南急进，令自长春南下的各独立师兼程向沈阳急进，使沈阳敌军不能南撤营口。
同时还命令辽南军区，立即在辽河上架桥，以便大军东渡，并强调：「此事万分要紧，务须办到。」
接到毛泽东的电报之后，他们又于10月28日命令第7、第8纵队主力即在卡力马、老达房，迅速渡过辽河向鞍山、海城急进。
第9纵队经小边、五台子、海青湾渡辽河经牛庄向海城、营口前进；令第1、第2纵队向新民、沈阳急进。
10月28日至31日，铁岭、新民、抚顺、本溪、鞍山、辽中、辽阳、沈阳以南苏家屯相继解放。
11月1日，东北野战军对沈阳发起总攻。
第1、第2纵队由第2纵队司令员刘震、政治委员吴富善统一指挥，从沈阳以西、西北突破；第12纵队由南向北突击；第1兵团指挥之各独立师，由沈阳以东、以北突破。
此时，沈阳残余国民党军已土崩瓦解，纷纷自动放下武器。
图作垂死挣扎的第207师余部被歼。拒不投降的周福成被生俘。
如此结局，不知当初声称要「誓死抵抗」的周福成，心里是什么滋味。
让周福成万万没想到的是，辽沈战役结束后，东野司令员林彪设宴邀请各位国民党军起义、投诚的将领，周福成被列为上宾。
周福成感到受宠若惊，同时又有点无地自容。
酒会时，他对坐在旁边的赵国屏感慨道：「我真是悔不该当初啊。事实证明，我是大错特错了。」
赵国屏微微一笑，心说：你这个死硬的顽固分子，在铁一般的事实面前，也终于顽而不固，低下了你那高贵的头颅了！
逃到营口的第52军，为掩护从海上撤退，于11月1日向营口以东老爷庙、大小白庙子、马圈子一带反扑，遭到第9纵队的沉重打击。
2日，第9纵队司令员詹才芳指挥第9纵队和第7、第8纵队各一部，对营口发起攻击，歼灭第52军一个师。该军军部率1个师乘船逃脱。
辽沈战役至此以人民解放军的伟大胜利和国民党军的惨重失败而结束。
沈阳、营口解放后，在葫芦岛指挥的杜聿明，根据蒋介石的指示，将第62军、第92军21师及独立95师海运秦皇岛，归还华北「剿总」序列。
将第39、第54军海运上海、南京，投入淮海战场。杜聿明自己则以「赴刑场心情」接受蒋介石的委任，重新当了徐州「剿总」副总司令兼前进指挥部主任。
11月9日，锦西、葫芦岛解放。至此，东北全部解放。
东北人民为辽沈决战的胜利作出了巨大贡献。据不完全统计，参加支前的民工达160余万人(另说为180万人)，经常在前线参战的有9.6万人，由后方运输前线的粮食7000万斤。
东北决战历时52天。解放军投入的总兵力为2个兵团部，13个纵队、17个独立师，共计53个师70余万人。战役中伤亡6.9方人。
国民党投入的总兵力为5个兵团部、16个军部，51个师，共计60余万人，其中正规军被歼火1个「剿总"总部、1个指挥所、4个兵团部、11个军部、33个师，连同非正规军共计47万余人。
东北决战的结局，是对蒋介石致命的一击。亲手丢掉了东北和断送东北全部精锐兵团的蒋介石，痛苦得「在北平吐血，回到南京后因伤心过度又连续吐血。」
美国政府在对华关系【白皮书】里写道：「满洲的丧失对政府是一个大悲剧，因为满洲是中国工业最发达的地区，这亦是原来吸引政府到那里去的原因。军队和资源的损失，尤其值得注意，没有军队和资源，在华北的安全的抵抗就成为不可能的了。」
由于东北决战的胜利，人民解放军不仅获得了战略上巩固的和有一定工业基础的后方，拥有一支强大的战略机动部队——东北野战军，而且取得了大规模歼灭战的经验，这对于战略决战的进一步展开和胜利有重要意义。
中共中央致电林彪、罗荣桓暨东北人民解放军全体指战员和东北全体人民，热烈庆贺东北解放战争的伟大胜利。
