1948年7月，國共兩軍進入戰略決戰的關鍵時刻，雙方都在積極調動所有力量，準備投入最後較量。此時，國民黨軍第85軍第11師師長廖運周已潛伏敵營21年，準備派來了即將起義的時刻，接到指令後，他立即以療養為名，在武漢璇宮飯店包了幾個房間，關起門來召集第110師地下黨委舉行了秘密會議。
師長秘密開會籌備起義
會議的中心議題就是分析手中掌握的力量，做好起義的最後準備。當時正值盛夏，武漢又是出了名的「三大火爐」之一，大家都熱得不行，但即將回歸人民陣營的訊息讓所有人激情澎湃，他們冒著酷暑將師部直屬的參謀處、副官處、輜重營、特務連、山炮營、化學炮排、諜報隊等，一個一個地擺情況，分析主官的態度，看能否拉走。最後得出結論：師部及直屬部隊在起義時完全可以聽候調動。
然後就是師部的幾位高層，此前，國防部先後向第110師派出多名思想頑固的副師長、參謀長，廖運周千方百計將他們推薦到別處任職，並推薦了現任副師長普都營和參謀長洪爐青。這兩人雖然不是中共地下黨員，但都為人正派，思想進步，對蔣介石打內戰的行徑深惡痛絕，最起碼不會反對起義。
廖運周劇照
頑固副師長被調往後方
惟一讓人不放心的就是另一位副師長歐陽春圃，他是陸軍大學畢業，還曾在蔣介石、蔣經國父子的「禦林軍」青年軍中任職，因此思想很頑固。但此人雖然從軍多年，卻長期從事參謀、軍官訓練等後方工作，打起仗來槍聲一響就嚇得渾身發抖。廖運周知道他怕死，就直接說道：「 這人 好辦，起義前就說部隊要打大仗，給他優厚條件讓他回後方去休養，估計他會離開部隊的 。」後來，歐陽春圃果然樂呵呵的留在武漢基地，沒有隨軍出征。
師部的問題解決後，接下來就要分析麾下3個步兵團團長對起義的態度。頭號主力團是第329團，廖運周曾在該團擔任了8年團長，許多營連長都是他一手提拔；現任團長劉協侯，為人耿直，一直被第85軍軍長吳紹周厭惡，多虧廖運周力保，才當上了主力團的團長，目前已經被批準吸收為候補黨員，因此該團堪稱起義的中堅力量。
第110師所屬第12兵團司令黃維
3位團長中2位可以爭取
第330團代理團長金漢章出身貧苦，長期靠放牛、打散工和到煙廠當學徒維持生活，因此思想上比較進步。1933年長城抗戰期間，他不滿蔣介石「攘外必先安內」的政策，毅然脫離隊伍，準備北上殺敵。全面抗戰爆發後，他對日寇作戰十分勇敢，並因此負傷。此前，他多次向廖運周表達對內戰的不滿，對共產黨、解放軍非常向往，因此他參加起義的問題不大。
比較棘手的就是剩下的第328團，該團團長姜繼鑫是軍長吳紹周的親信，調不走也拿不掉，加上姜思想頑固，對部下管控也嚴，使得爭取工作一直較難開展。大家議論了很久，沒有把握讓該團參加起義，只能先安排人監視姜繼鑫動向，等起義前另想辦法，將該團調走，確保其不能影響起義行程。
特務武裝留在後方擔任警衛
除了第328團意外，還有1支隊伍也很難纏，就是國防部派來的「人民服務隊」。這些家夥雖然打著「服務」的幌子，卻是一支徹頭徹尾的特務武裝，系1946年秋經參謀總長陳誠策劃組建，人員都是從「青年軍」中選拔訓練。他們都直屬國防部指揮，可以直接和南京方面聯系，也可以自行決定處理或槍斃人。對這支特務武裝，廖運周一直安排他們幹些慰問傷員、走訪駐地群眾之類的工作，不讓其接觸部隊，全師起義時，也得設法讓他們離開，不讓其幹擾和阻止起義。
1948年11月27日清晨，廖運周率第110師師長在淮海戰場起義，第328團被留給軍長吳紹周用作預備隊，歐陽春圃則在武漢後方留守，那支「人民服務隊」也被留下擔任其警衛，均未影響起義行程。
第110師所在的黃維兵團企圖突圍
