1945年8月，日本刚刚宣布无条件投降，养精蓄锐已久的蒋介石就打算发动内战，建立国民党独裁专政政府。蒋介石一方面通过外交大肆渲染邀请毛泽东到重庆共商国是，另一方面却暗中调兵遣将，将国民党军源源不断地向北方运输。
鉴于当时国内复杂多变的战场环境，中共中央决定开展「向北发展，向南防御」的战略决策。一时间东北和华北成为国共角逐的主要战场，华北战场的处境尤其艰难，因为一部分武装被抽调到东北抢占先机，同时也要承担起「向南防御」的重任。
压力最大的就是刘伯承与邓小平领导下的晋冀鲁豫军区，蒋介石电令第二战区司令阎锡山收复山西，第十一战区司令孙连仲接收河北、天津、北京等地。随即阎锡山的晋绥军开进晋冀鲁豫解放区的腹地上党地区，企图把尖刀插在晋冀鲁豫解放区的心脏上。
孙连仲部沿着平汉铁路向北进犯，直取邯郸，企图打通平汉路，使得国民党军队能够源源不断地运送到北方战场，彻底破坏中共的「向北发展，向南防御」战略规划。
在晋冀鲁豫军区司令部的刘伯承气得直拍桌子：「这仗不打也得打了！」
敌人两面来袭，究竟该怎么打是一个问题，为避免两线作战，刘伯承决定打一个时间差，不管敌人几路来，我只一路去，以优势兵力率先歼灭距离较近的阎锡山部，然后再迅速对孙连仲部进行阻击。
上党战役中，晋冀鲁豫部队在短时间内歼灭阎锡山部三万精锐部队，使得阎锡山不敢再轻易出兵与我军硬碰硬。
相对于阎锡山来说，孙连仲是一块更难啃的骨头，孙连仲在西北军时期就是冯玉祥的十三太保之一，在抗日战争期间，因武汉会战台儿庄战役而一战成名，有血战台儿庄这样的战绩，孙连仲给人的印象就是能打硬仗。
抗战结束后，经过陈诚保举担任第十一战区司令长官兼任河北省政府主席，负责接收河北、平津等地。
然而在北京受降时，孙连仲显然有点因功而骄，待在北京后方每天过着舒服的小日子，不愿意到战场指挥。这就导致孙连仲北上部队指挥出现了问题，本来国民党国防部要求孙连仲部迅速北上，以达到配合阎锡山部共同夹击我晋冀鲁豫解放区的目的。
但是由于孙连仲没有在战场上，无法有效协同，使得该军迟迟未能动身，直到国防部再三催促，孙连仲才下令所部迅速北上。孙连仲的秘书长徐惟烈，在到达北平后给还没看清形势的孙连仲一个警告：统帅离开战场之后，最大的毛病，是功则归人，过仍须由自己负担。
可孙连仲仍未立即动身，他还是坚持认为，日军都打跑了，土八路那点破枪破炮根本不足为惧。
这也似乎印证了骄兵必败的道理，邯郸之战爆发后，虽然跟晋冀鲁豫部队血战的是孙连仲部，但是孙连仲在初期并未到达战场，等到他飞抵战场的时候，仗都差不多打完了。
孙连仲部北上的是第十一战区副司令马法五辖第三十军、第四十军，高树勋辖新八军，合计三个军4.8万人。他们的计划是，在孙连仲的催促下，五天打下邯郸，十天推到石家庄，与早已经在那里的胡宗南部会和，然后直达北平和天津，打通平汉线。
理想很丰满，现实很骨感，等到孙连仲部开始北上后就发现之前太过于狂妄了。
中共中央要求晋冀鲁豫部队「必须以一切办法，阻碍孙连仲部在两个月以内不能进入平津」。比较尴尬的是，此时的晋冀鲁豫主力全部用在上党作战中，虽然已经收尾，但是还未能及时赶回平汉路进行集结，只得命令当地部队先行作战。
太行军区司令员秦基伟指挥地方部队，开始进攻平汉路上的重镇邢台，负责主攻的向守志率领十团勇猛作战，攻克了邢台。
在这场攻坚当中，负责炸城楼的时候第一次使用了大威力的TNT炸药，由于未能估算好炸药的威力，在爆炸后，整个班的12名战士全部牺牲，邢台也被攻克，随即又攻占了邯郸。
太行军区为还没有赶到战场的主力部队争取了时间和物资，之后第一时间赶到邯郸战场的是一纵，刘伯承和邓小平要求一纵务必阻击敌人，并且诱敌深入，给其他主力到达反包围争取一点时间。
在孙连仲部看来，自己装备如此精良，总数接近五万人，而负责阻击的一纵不足两万人，又是刚刚经过长途跋涉，怎么可能是国民党军的对手？
为了能够顺利阻击敌人，诱敌深入，一纵采取逐次抵抗，层层防御的方式，以空间换时间，以拖延时间，等待大部队到来。
一纵一直退守到崔曲一线，所幸这一带村庄稠密，到处是杨树、枣树和桃树等隐蔽物，能够帮助一纵挡一挡敌军，可是这里距离邯郸仅十几里，再往后退，一纵已经没有多少空间。
担任主攻的国民党军第四十军第106师却打得正来劲，看到节节败退打一纵，106师于10月25日在该师师长李振清的指挥发动猛烈攻击，李振清外号「李铁头」，这个外号绝对不是打起仗来不要命，冲锋在最前面，而是在打仗的时候让人随着他拿两挺机关枪督战，但凡有战场撤退，直接开枪扫射。
经过持续了将近一整天的进攻，一纵的主阵地崔曲村失守，随即整体阵地都将要被攻破。就在这关键时刻，晋冀鲁豫主力部队相继赶到，并且对国民党军发动反攻，先前嚣张的国民党军随即采取防御态势，而晋冀鲁豫部队直接将国民党的三个军反包围。
其实早在主力部队赶到之前，刘伯承就认为应该在这一带消灭国民党军，如今赶到战场正合时机。
10月28日，刘伯承准备对国民党军展开反攻，由第一、第二纵队和冀南、冀鲁豫军区等部队重点攻击国民党第四十军，尤其要针对的就是之前痛打一纵的第106师，晋冀鲁豫军区没有挨欺负不找回场子的道理。
比较有意思的负责主攻106师的就是之前的一纵，主攻地点还是之前一纵丢失的阵地崔曲村，从哪里跌倒就要从哪里爬起来，只不过这一次一纵不是孤军奋战了。
第三纵队和十七师等部队由陈锡联指挥，钳制国民党军第三十军，而对高树勋部则采取围而不打的策略。
原来孙连仲派来的这三个军，内部十分矛盾，虽然之前都属于西北军派系，但是冯玉祥倒台之后，西北军内部倾轧也很严重。孙连仲最早选择投靠蒋介石，由于在台儿庄战役中表现良好，成为蒋介石嫡系，其嫡系部队就是第三十军，里面还有一部分是中央军，基本实现了半美械化装备，战斗力不容小窥。
而第四十军原来是庞炳勋余部，抗战时期也是硬茬子，只不过中条山战役后，庞炳勋部队受到严重打击，庞炳勋也在1943年日军扫荡中被俘投降，马法五将残部收拢后改编为第四十军。
高树勋部也是西北军的底子，在抗战中也很活跃，据说大汉奸石友三就是被高树勋给活埋了。
但是国民党军最注重嫡系和非嫡系，在第十一战区，高树勋备受排挤，只不过有着西北军的底子，蒋介石就将其交给孙连仲来指挥，目的就是利用孙连仲的威望来压制高树勋等原西北军将领。
孙连仲也不喜欢高树勋，要不是当时孙连仲的心态有点飘了，没有功夫调理高树勋，恐怕高树勋的日子是相当不好过。
高树勋自然对蒋介石和孙连仲很不满意，也不愿意打内战，在抗战时期就与八路军有过联系，因此在没有到达邯郸战场之前，高树勋就已经与共产党方面取得联系，表明了态度。所以，刘伯承对高树勋是围而不打，但是也不得不围，万一有变，后果也不堪设想，在此期间，敌后人员也在加紧时间策反高树勋。
在刘伯承下达总攻命令后，之前与第106师有「血仇」的一纵对第106师展开猛攻，尽管在一纵进攻之前，第106师已经构筑好了阵地，但还是被一纵的攻坚气势所吓倒。一纵负责攻坚的两百多名士兵身上挂满手榴弹，趁着夜幕冲向敌军的阵地，然后一齐投掷手榴弹，106师阵地被密集的手榴弹打得哑火了一阵。
后面的攻坚部队就开始前仆后继的冲击，经过三个小时的冲锋，一纵才攻进崔曲村，与106师在崔曲村进行了整整一夜激烈的白刃战，双方伤亡都很惨重。
但是一纵的气势还在，不久打到了106师师部，号称「李铁头」的师长李振清头也不铁了，领着亲兵就开始窜逃，李振清也是该战役逃脱的唯一高级将领。
就在此时，国军第四十军三十九师赶到加入战场，对一纵造成重大的压力，一纵派遣三旅二十团进行阻击，以一个团的兵力去阻击一个师，想想都是一场恶仗。为了能够夺下崔曲阵地，二十团的战士与三十九师展开了激烈的拉锯战，最终团长王大顺与参谋长慕斌相继牺牲，一纵的战斗力已经达到极限。
在邯郸战役不是你死就是我亡的关键时刻，新八军军长高树勋通电率部起义，使得平汉线上的国共力量发生根本性扭转。10月30日，高树勋部率领新八军，及河北民军将士万余人在马头镇宣布起义，向全国发出【停止内战团结建国的起义宣言】的通电，声明脱离国民党阵营。
高树勋率部起义，一下子让国民党军第三十、第四十军成了惊弓之鸟，为避免被全歼，开始向南突围逃跑。晋冀鲁豫解放区岂是你说来就来，说走就走的？
刘邓当即调整作战部署，要把两部全部消灭，不能让其成功突围，在第三十、第四十军撤退的时候，一纵和三纵实施从侧翼包围，而二纵和冀南军区部队从后面追击，另有太行军区与冀鲁豫军区部队在漳河以北进行拦截。
第十一战区副司令马法五率领的两万余人被分散包围在几个村子里，更让马法五头疼的是，漫山遍野涌来的民兵时常对这支惊慌失措的正规军进行袭扰，想要睡个安稳觉都不可能。
对马法五来说此仗是相当难以接受的，在抗战时期自己也是受老百姓支持的队伍，可是现在，自己却成了老百姓唾弃的对象。到这个时候的马法五，看到一个村民就以为是共军，已经到了草木皆兵的地步。战局已经如此，马法五却还要负隅顽抗，对侥幸突围抱有幻想。
按照刘伯承、邓小平之前的部署，一二三纵集中力量进攻驻扎在前旗杆樟村的马法五部第四十军，与东、西玉槽村的第三十军。
第三十军作为孙连仲的基本部队，在退到东、西玉槽村的时候，构筑了坚固的阵地，并且在民房内部相互挖通，形成火力网，对前来的三纵进行射击。担任主攻的三纵八旅发起猛烈攻击，与受敌展开殊死搏斗，以极大的牺牲拿下阵地，俘虏第三十军三十师师长王震、六十七师师长李学政。
此时，对四十军的进攻成为关键，马法五部第四十军106师已经被打残，只剩下马法五部，活捉马法五成为一纵雪耻的关键。
一纵三旅冲到马法五所在的前旗杆樟村，进行了激烈对抗，双方已经杀红了眼，最后马法五龟缩在一个已经构筑了防御工事的小庙里，并且布置了较强的火力网，尽管一纵七团三营组建了敢死队，却始终无法突破第四十军的工事，敢死队的成员也死伤大半，这时第十团赶到，顺利突破小庙，然而却不见了马法五。
各部立即开展对马法五的搜寻，最终将其抓获，邯郸战役才正式结束。
在这场战役中，由于晋冀鲁豫军区的主力刚刚参加完上党战役，未能及时投入作战，给了孙连仲部可乘之机，但是随着我主力部队回援，对孙连仲部造成极大的压力，高树勋部的起义，更是压垮了来犯国民党军军队心理防线的最后一根稻草。
但是不得不承认，此战当中，晋冀鲁豫军区部队也受到重创，依靠血战到底的精神，最后取得了胜利。
邓小平在二十年后回忆这场战役时说：「我们打平汉战役比打上党战役还困难。打了上党战役，虽然弹药有点补充，装备有点改善，但还是一个游击队的集合体。在疲惫不堪的情况下，又打平汉战役。」
但是为什么我们依然能够以弱势兵力，在长途奔波的情况下取得胜利，除了高树勋战场起义外，那就是我们的军队极为擅长打运动战，尽管之前都是分散的游击队，但是整体起来却起到了1+1大于2的效果，战斗力是相当惊人。
此战不但从战略上实现了阻击国民党军无法沿平汉路北上，更验证了我军坚定不移要走运动战消灭敌人的战争方法论。
