在1946年9月，我們剛剛在隴海線取得了勝利。
蔣介石為了復仇行動迅速，親自點將劉峙、陳誠、白崇禧。劉峙和陳誠是蔣介石的親信，隨時聽候調遣。而白崇禧雖然桂系出身，與胡宗南關系緊密，但在關鍵時刻他也能和蔣介石保持一致，一同對抗敵人。
蔣介石找白崇禧來幫忙，只是想讓他為劉峙和陳誠出謀劃策。也許蔣介石明白，白崇禧在戰略和戰術上的才能，要超過他們二人。
因此，他把白崇禧當作軍師，讓他出謀劃策，但卻沒有給予他指揮軍隊的權力。這並不是唯一的一次，後來在東北戰局時，也發生了類似的事情。
30萬國民黨軍在白崇禧的指揮下，采取了兵分兩路的策略，兵力遠超劉鄧大軍六倍。然而，陳誠卻提出了不同意見，他認為劉鄧大軍擅長運動戰，對於穿插、迂回、包圍的戰術非常熟悉，這種打法容易被劉鄧大軍反包圍。
因此，他主張利用絕對優勢的兵力進行攻擊。陳誠的提議看起來穩妥，但實際上卻可能會被劉鄧大軍反制。
陳誠改變了策略，雖然兵力仍然占優勢，但他的步步為營戰術更加穩健，但同時也缺乏靈活性，無法快速形成優勢兵力。
只要有一路兵馬露出破綻，就容易被逐個擊破，援軍趕來時只能亡羊補牢。劉鄧發現國民黨軍戰術的變化後，立即制定了反擊計劃。
在戰前會議上，劉伯承慷慨激昂地問道：「眾將心裏都清楚，這第一仗不好打，所以誰都沒敢輕易表態。就在場面陷入僵局時，劉鄧故意將第一仗的目標避開了敵軍五大主力部隊，準備打敵整編第三師。
這個師雖然不是五大主力部隊，兵力接近一萬五千人，裝備了一部美械，機動性很高，不僅在中原突圍時給我軍造成過大麻煩，還在滇緬公路與日軍交過手，實力不容小覷。」
王近山是一位深思熟慮的人，他決定打頭陣是因為他有拼死一搏的決心，而不是因為他有必勝的把握。他的決定震撼了所有人，甚至連劉鄧二人也被他的決心所感染，當場表示全力支持他。
而另一邊，趙錫田則在電話裏囂張地向劉峙表態，聲稱半個月之內就將劉鄧大軍趕回太行山。然而，趙錫田的傲慢話語並沒有讓劉峙惱怒，反而讓他對趙錫田充滿了信心。
於是，劉峙安排趙錫田去攻菏澤，這讓劉鄧大軍的計劃更加容易實施。結果，趙錫田的整三師像一只無頭蒼蠅一般，一頭撞進了劉伯承在大楊湖地區布置的口袋陣中。
敵整編三師進入我軍的包圍圈以後，老天似乎也要助我軍一臂之力，
敵整編三師的坦克和裝甲車在我們的攻擊下變成了活靶子，大大減輕了他們的威脅，於是劉伯承決定抓住機會，命令我們的部隊向包圍圈內的敵人發起總攻。
在這個命令發出後，王近山率領的六縱，雖然是一支年輕的縱隊，但在沖鋒陷陣時不畏犧牲，他們面對收縮在村莊的敵人，猛烈沖擊，很快就將敵整編三師的防禦陣型撕開了一道口子。
其它縱隊趁機沖了進去，如同風卷殘雲一般，將敵人打得落花流水。
整編三師的全殲徹底打亂了國民黨軍的部署，使他們不得不放棄原來的計劃，心中充滿了遺憾和無奈。
